再攻一城：青島金王收購上海月灃 布局化妝品行業(yè)又上臺階

2014年10月22日晚間，青島金王應(yīng)用化學(xué)股份有限公司發(fā)布公告（以下簡稱："青島金王"），第五屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于收購資產(chǎn)的議案》，同意青島金王應(yīng)用化學(xué)股份有限公司與蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿(mào)易商行（以下簡稱："上海悠皙"）簽署《蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿(mào)易商行與青島金王應(yīng)用化學(xué)股份有限公司關(guān)于上海月灃化妝品有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這是青島金王自2013年底收購杭州悠可，2014年4月收購廣州棟方后，進(jìn)一步布局化妝品板塊，引起了資本市場的高度關(guān)注。

6.1倍PE作價 近1.5億收購月灃60%股權(quán)

據(jù)青島金王本次公告資料顯示，中興華會計事務(wù)所出具的審計報告，截至2014年9月30日，上海月灃的資產(chǎn)總額1822.12萬元、負(fù)債總額295.16萬元、應(yīng)收賬款909.06萬元、凈資產(chǎn)1526.96萬元。2014年7-9月，上海月灃實現(xiàn)營業(yè)收入779.31萬元、營業(yè)利潤685.29萬元、凈利潤513.96萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-128.51萬元。

根據(jù)經(jīng)營情況，交易各方在充分考慮行業(yè)估值水平以及上海月灃提供的未來業(yè)績承諾與保證的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商確定，以2014年9月1日至2015年8月31日為估值定價期，按照6.1倍PE進(jìn)行定價。

另據(jù)據(jù)本次公告顯示，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蔡燕芬、朱裕寶、上海悠皙貿(mào)易商行將分別將各自持有的26%、27%和10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島金王，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，青島金王將持有上海月灃60%的股權(quán)，其預(yù)估值為14,640萬元，也算得上是青島金王再次大手筆出擊。

近幾年中國的化妝品市場發(fā)展很快，但在國際品牌大舉進(jìn)入中國化妝品市場的大背景下，優(yōu)質(zhì)的化妝品企業(yè)或運營商彌足珍貴，其交易價格在市場上也屢創(chuàng)新高，青島金王本次收購上海月灃的交易行為算是一筆很不錯的買賣。

對賭支付成亮點  業(yè)績承諾值得期待

公告顯示本次交易在獲得董事會批準(zhǔn)后3個工作日內(nèi)向上海悠皙貿(mào)易商行支付預(yù)付款1708萬元，向朱裕寶支付預(yù)付款2292萬元。在獲得股東大會批準(zhǔn)后10日內(nèi)向朱裕寶支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2300萬元，且根據(jù)約定向朱裕寶支付的2292萬元預(yù)付款自動轉(zhuǎn)為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，向上海悠皙貿(mào)易商行支付的1708萬元預(yù)付款自動轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將在2014年12月至2015年9月期間，分四期支付。

具體支付辦法將根據(jù)上海月灃估值定價期內(nèi)預(yù)計實現(xiàn)的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）不低于4000萬元，其60%的股權(quán)預(yù)估值為1.464億元（計算方法：4000萬元×6.1×60%）。最終交易價款需根據(jù)上海月灃在估值定價期內(nèi)實際實現(xiàn)的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）計算確定并分四期支付。但如果第五期轉(zhuǎn)讓價款計算結(jié)果為負(fù)值，則應(yīng)由乙方向投資人返還相應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，其中蔡燕芬返還65%，朱裕寶返還35%。

這次交易中，蔡燕芬、朱裕寶、丙方一致確認(rèn)并承諾，上海月灃2014年9月1日至2016年12月30日（"盈利承諾期間"）的盈利數(shù)據(jù)分別為：估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）內(nèi)不低于4000萬元、考慮到2015年1月-8月與估值定價期存在重疊，因此，確定2015年1月1日至12月31日盈利數(shù)據(jù)比估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利數(shù)據(jù)增長7%，2016年1月1日至12月31日盈利數(shù)據(jù)比估值定價期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利數(shù)據(jù)增長24%，上述盈利數(shù)據(jù)為扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤數(shù)。

如上海月灃在每個結(jié)算期間的盈利實現(xiàn)數(shù)據(jù)之和超過當(dāng)期的盈利承諾數(shù)據(jù)，則由青島金王按照該結(jié)算期間的盈利超額（為實際盈利數(shù)據(jù)與盈利承諾數(shù)據(jù)之差）部分的50%以現(xiàn)金方式給予蔡燕芬、朱裕寶及其管理團(tuán)隊獎勵，但估值定價期內(nèi)的盈利超額部分無需獎勵。

"蠟燭大王"進(jìn)一步夯實化妝品行業(yè)基礎(chǔ)

眾所周知，在化妝品行業(yè)的品牌效應(yīng)非常重要，加之鋪設(shè)的產(chǎn)品渠道，雙管齊下拓展一直都是化妝品銷售的制勝關(guān)鍵。

上海月灃是一家化妝品品牌營銷渠道運營商，主要通過屈臣氏、萬寧等個人用品連鎖店來銷售肌養(yǎng)晶、美津植秀品牌。同時反觀屈臣氏、萬寧這兩個一直被人們所津津樂道的日化零售連鎖經(jīng)營佼佼者的實力：屈臣氏在進(jìn)入中國內(nèi)地市場25年，中國區(qū)域門店數(shù)已達(dá)到1700多家，今年8月，屈臣氏中國區(qū)行政總裁羅敬仁更是在屈臣氏進(jìn)入內(nèi)地25周年慶典上透露，預(yù)計到2017年底，屈臣氏將在中國開出3267家店鋪。

另一家萬寧的中國行政總裁鮑紹榮在今年接受記者采訪時就表示，未來三年內(nèi)，萬寧在內(nèi)地將開出300家新店，平均每年新開100家店。上海月灃也正是依托了屈臣氏和萬寧這樣的實力渠道商，在對自身的產(chǎn)品品牌營銷上深耕細(xì)作，同時穩(wěn)步保持銷售利潤的增長，僅僅這一點就著實為上海月灃增色不少。

從收購杭州悠可到入主廣州棟方，再到將要進(jìn)行的聯(lián)姻上海月灃，青島金王布局化妝品領(lǐng)域的每一步可謂是穩(wěn)扎穩(wěn)打、踏實向前。可以肯定的是，本次交易是青島金王在穩(wěn)固已有業(yè)務(wù)的前提下，積極穩(wěn)健地向化妝品領(lǐng)域拓展，打造包括品牌運營、線上線下渠道、產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)在內(nèi)的完整的化妝品產(chǎn)業(yè)鏈的重要舉措。

這一點在青島金王的公告中也明確表示："本次交易有利于公司加強(qiáng)化妝品運營團(tuán)隊建設(shè)，提高化妝品品牌經(jīng)營和營銷策劃能力；有利于擴(kuò)充和豐富公司化妝品品牌資源；有利于公司迅速開展線下優(yōu)勢渠道資源整合，構(gòu)建高效的多元化線上線下全渠道布局，實現(xiàn)線下渠道和悠可UCO.COM線上渠道互動互通和有效融合的O2O商業(yè)模式，協(xié)同廣州棟方日化有限公司實現(xiàn)ODM品牌輸出，為公司進(jìn)一步實施化妝品發(fā)展戰(zhàn)略打下更加堅實的基礎(chǔ)。本次交易將顯著提升公司未來業(yè)績，對公司本期以及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。"（商業(yè)資訊）