皇臺酒業(yè)籌謀定增兩年 三易其稿卻遭二股東否決

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李琴    

每經(jīng)記者 李琴

定增預(yù)案（二次修訂稿）公布以來的一個月，因進軍大健康保健產(chǎn)業(yè)，并且涉及諾貝爾“穆拉德”概念，皇臺酒業(yè)（000995，收盤價14.78元）股價一路向上，累計上漲超過三成，已達到定增發(fā)行價的2倍。

然而，皇臺酒業(yè)上述定增預(yù)案卻在股東大會上遭否決。

值得注意的是，從2012年10月首次發(fā)布到2014年9月修訂，皇臺酒業(yè)定增預(yù)案已三易其稿，發(fā)行價、發(fā)行對象、募投項目均數(shù)次修改，而此次預(yù)案遭二股東否決，讓公司定增預(yù)案再生變數(shù)。

二股東否決定增預(yù)案/

10月10日，皇臺酒業(yè)召開臨時股東大會，公司董事長盧鴻毅主持，會議否決了公司上個月剛修訂的定增等相關(guān)議案?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計反對票數(shù)量發(fā)現(xiàn)，反對者為公司二股東北京皇臺商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京皇臺）。

皇臺酒業(yè)公告顯示，此次遭遇否決的議案包括：議案1《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》下的子議案1.02發(fā)行方式、1.03發(fā)行數(shù)量、1.04發(fā)行對象及認(rèn)購方式、議案1.05發(fā)行價格和定價原則、議案1.06限售期、議案1.07募集資金投向、議案1.09本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排、議案1.10決議的有效期；議案2《關(guān)于修訂公司本次非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》；議案3《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》。

從此次參與股東大會的股票數(shù)量以及反對票數(shù)看，皇臺酒業(yè)定增預(yù)案遭到了二股東北京皇臺的反對。此次股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共102人，代表股份9012.16萬股，占上市公司總股份的50.80%。

上述定增議案在審議中，由于實控人參與認(rèn)購而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東上海厚豐投資有限公司（以下簡稱上海厚豐）及甘肅開然投資有限公司回避表決，回避表決股份數(shù)量為4031.16萬股。

上述被否決案投票結(jié)果均為：同意2385.41萬股，占出席會議所有股東所持股份的47.89%；反對2595.58萬股，占出席會議所有股東所持股份的52.11%；棄權(quán)0股（因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股）。

其中，中小股東表決中，同意2385.41萬股，占出席會議中小股東所持股份的94.88%；反對128.79萬股，占出席會議中小股東所持股份的5.12%；棄權(quán)0股。

所有反對股2595.58萬股除去中小股東的128.79萬股，共計2466.79萬股。同花順數(shù)據(jù)顯示，截至2014年1~6月，北京皇臺持有皇臺酒業(yè)2466.79萬股，占公司總股本的13.90%，剛好與除去中小股東的反對票數(shù)量一致。

曾三度修改定增預(yù)案/

皇臺酒業(yè)上述被否定增修改預(yù)案于9月份公告發(fā)布?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，從2012年10月以來，皇臺酒業(yè)定增預(yù)案已歷經(jīng)三次修改，此次被否后，公司定增何時落定再度成謎。

2014年9月16日，皇臺酒業(yè)公告了 《2014年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案 （二次修訂稿），公司擬以7.38元/股的價格向上海鑫脈投資等6名特定對象發(fā)行1.9億股，募集14.02億元，擬使用其中6億元用于投資設(shè)立皇臺健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱皇臺投資）發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)，剩余8.02億用于補充公司運營資金。其中上海鑫脈投資的實際控制人公司大股東盧鴻毅，認(rèn)購股數(shù)為8090.00萬股。

這份修改方案與2014年6月發(fā)布的方案不同之處在于，公司變更了與穆拉德企業(yè)集團有限公司（以下簡稱穆拉德集團）的合作方式。穆拉德集團是諾貝爾獎獲得者穆拉德博士在中國授權(quán)的主要技術(shù)轉(zhuǎn)化平臺。此前皇臺酒業(yè)擬計劃與穆拉德集團合作成立中外合資公司從事營養(yǎng)與保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，修改方案后，雙方將合作模式變更為技術(shù)和商標(biāo)授權(quán)許可的方式進行合作，即由公司設(shè)立全資子公司皇臺投資，穆拉德集團及其實際控制的關(guān)聯(lián)公司將6個一氧化氮技術(shù)相關(guān)的營養(yǎng)和保健食品的生產(chǎn)技術(shù)及生產(chǎn)銷售權(quán)利、“穆拉德”（含“Murad”）相關(guān)商標(biāo)獨家排他性許可給皇臺投資使用，皇臺投資生產(chǎn)、銷售和運營相關(guān)營養(yǎng)和保健食品。

如果說上述方案屬于定增方案的微調(diào)，那么相較于2012年皇臺酒業(yè)此輪首次公布的定增預(yù)案而言，發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金規(guī)模、募投項目等無一不發(fā)生了重大變化。

2012年10月，皇臺酒業(yè)公布了此輪定增的預(yù)案。公司擬向公司控股股東上海厚豐及等和自然人孫寶良共計4名特定對象，以10.62元/股的價格發(fā)行1800萬股，募集資金1.91億元用于補充公司流動資金和償還金融機構(gòu)貸款。

2013年9月，皇臺酒業(yè)第一次修訂了定增預(yù)案。公司擬向公司控股股東上海厚豐等5名特定對象，以7.81元/股的價格發(fā)行5500萬股，募集資金4.30億元補充公司流動資金。

2014年6月，皇臺酒業(yè)第二次修訂定增預(yù)案。公司擬向上海鑫脈投資、東海基金等6名特定對象，以7.38元/股的價格發(fā)行1.9億股，募資14.02億元用于投資設(shè)立穆拉德（中國）有限責(zé)任公司（暫定名，公司持股51%，以下簡稱穆拉德（中國），及穆拉德（中國）廠房建設(shè)、后續(xù)產(chǎn)品研發(fā)和補充本公司后續(xù)發(fā)展運營資金。

加上上述被否定增修訂案，一路走來，皇臺酒業(yè)的定增修訂案共計修訂了三次。

雖然從過往經(jīng)歷看來，皇臺酒業(yè)的定增之路并不順暢，此次修訂定增預(yù)案也遭到了否決，但是《公司關(guān)于同意公司與穆拉德集團及其關(guān)聯(lián)方簽訂<合作框架協(xié)議>、<許可合同>、<蘇州派力藥業(yè)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》本次卻得以通過，此舉或意味著公司將繼續(xù)與穆拉德集團合作，公司關(guān)于大健康產(chǎn)業(yè)的投資并未就此擱淺。

與此同時，此次股東還審議通過了《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的議案》，公司定增究竟何時落定尚未可知。