合資公司起糾紛 金鷹股份遭昔日“小伙伴”起訴

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

金鷹股份（600232，SH）與昔日的合作伙伴嘉興卡迪爾制衣有限公司（以下簡稱卡迪爾公司）之間，因合資公司而衍生出的一系列糾紛仍在繼續(xù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，9月19日，上海市青浦區(qū)人民法院開庭審理了卡迪爾公司訴金鷹股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

原告卡迪爾公司稱，雙方于2013年5月3日簽訂《協(xié)議書》，約定卡迪爾公司退出雙方合資企業(yè)上海鑫鷹服飾有限公司（以下簡稱鑫鷹服飾），被告金鷹股份為此需支付原告商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費(fèi)980萬元、老店鋪裝修費(fèi)320萬元、股本金200萬元，共計(jì)1500萬元，按90%計(jì)應(yīng)支付款項(xiàng)1350萬元。在扣除原告依協(xié)議應(yīng)支付被告的448萬元之后，要求金鷹股份立即支付卡迪爾公司902萬元。

被告金鷹股份代理律師則在庭審中表示，原告卡迪爾公司并未依協(xié)議約定于2013年5月8日前將服裝服飾退回至鑫鷹服飾總部，因此已經(jīng)構(gòu)成違約。

經(jīng)營分歧逐漸顯現(xiàn)/

2011年10月25日，金鷹股份召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于聯(lián)合投資設(shè)立上海鑫鷹服飾有限公司的議案》。

實(shí)際上，金鷹股份在2011年年報(bào)中透露，鑫鷹服飾早在2011年7月13日即已在上海市工商局青浦分局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本500萬元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢的工商材料顯示，當(dāng)年7月5日，金鷹股份、卡迪爾公司分別出資300萬元和200萬元。

金鷹股份當(dāng)時(shí)的公告介紹，鑫鷹服飾注冊(cè)資本為3000萬元。其中上市公司以貨幣資金出資1800萬元，持股60%；卡迪爾公司以貨幣資金出資220萬元、以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資980萬元，共計(jì)1200萬元，持股40%。

根據(jù)計(jì)劃，3000萬元注冊(cè)資本將分兩期出資到位，其中第一期出資款500萬元，金鷹股份和卡迪爾公司分別以貨幣資金出資300萬元和200萬元；第二期出資款2500萬元，金鷹股份以貨幣資金出資1500萬元，卡迪爾公司以可依法轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資980萬元、以貨幣資金出資20萬元，本期出資款于鑫鷹服飾工商登記注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)出資到位。

此外，雙方協(xié)議還約定鑫鷹服飾設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)由5人構(gòu)成，其中上市公司委派3人，董事長和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也由金鷹股份委派人員擔(dān)任。

金鷹股份當(dāng)時(shí)表示，投資鑫鷹服飾，有利于公司加速產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，加大品牌建設(shè)力度。但另一方面，鑫鷹服飾在經(jīng)營、內(nèi)部控制、公司治理方面存在風(fēng)險(xiǎn)，將影響該次投資的安全性和收益。對(duì)此，金鷹股份稱將密切關(guān)注鑫鷹服飾的經(jīng)營管理狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，力保公司投資的安全和收益。

卡迪爾公司負(fù)責(zé)人祖明華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，合資公司成立后，雙方度過了最初的一段“蜜月期”，但經(jīng)營上的分歧也逐漸顯現(xiàn)?！?00萬元的注冊(cè)資本，要求我做到2億元的銷售額，怎么可能？”祖明華說。金鷹股份2013年年報(bào)也顯示，鑫鷹服飾當(dāng)年虧損額為1863.24萬元。

合作伙伴各執(zhí)一詞/

2013年7月23日，金鷹股份發(fā)布公告，稱公司陸續(xù)向鑫鷹服飾出借款項(xiàng)3280萬元。并稱2013年5月底，公司對(duì)鑫鷹服飾進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)存在小股東嚴(yán)重侵占鑫鷹服飾利益的行為 （含資金及服裝服飾）。同時(shí)，公司派駐鑫鷹服飾的執(zhí)行董事責(zé)任心不強(qiáng)、把關(guān)不嚴(yán)、管理不善，讓小股東侵占了鑫鷹服飾的利益，使公司蒙受了經(jīng)濟(jì)損失，但不存在對(duì)鑫鷹服飾失去控制權(quán)的情況。金鷹股份透露，公司已經(jīng)通過法院對(duì)鑫鷹服飾的資產(chǎn)實(shí)施強(qiáng)制執(zhí)行，此外還啟動(dòng)了對(duì)鑫鷹服飾在各地的門店內(nèi)資產(chǎn)的具體執(zhí)行工作。

金鷹股份2014年半年報(bào)顯示，2013年，公司共收到法院轉(zhuǎn)匯的鑫鷹服飾還款259萬元，2014年1~6月收到還款435萬元。

不過，鑫鷹服飾的另一股東卡迪爾公司顯然不會(huì)認(rèn)可 “小股東侵占利益”的說法。

卡迪爾公司在庭審中稱，鑫鷹服飾成立后，由于雙方對(duì)公司經(jīng)營意見逐漸產(chǎn)生分歧，故兩方于2013年5月3日簽訂 《協(xié)議書》，約定自該協(xié)議書簽署后，原告卡迪爾公司退出鑫鷹服飾，由被告金鷹股份負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。被告為此需支付原告商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費(fèi)980萬元，老店鋪裝修費(fèi)320萬元及股本金200萬元，共計(jì)1500萬元。按協(xié)議約定，以90%計(jì)價(jià)，則需支付原告1350萬元。此外，在扣除原告依協(xié)議應(yīng)支付被告的448萬元之后，要求金鷹股份立即支付卡迪爾公司902萬元。

卡迪爾公司表示，協(xié)議簽訂后，原告已依約履行了協(xié)議約定的主要義務(wù)，但被告至今未履行支付商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費(fèi)等義務(wù)，因此依法提起訴訟。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的《協(xié)議書》顯示，因承包經(jīng)營責(zé)任人祖明華沒有完成承包經(jīng)營期內(nèi)的銷售指標(biāo)、利潤指標(biāo)等，因此需向鑫鷹服飾支付448萬元。

同時(shí)，雙方同意將2012年以來已轉(zhuǎn)為卡迪爾公司的原屬于鑫鷹服飾的銷售店鋪，轉(zhuǎn)回給鑫鷹服飾。此項(xiàng)工作需在2013年5月8日前辦理好轉(zhuǎn)回手續(xù)，反之，則在金鷹股份支付卡迪爾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，按每家店鋪45萬元暫緩支付。另外，雙方還同意將2012年以來由鑫鷹服飾各銷售店鋪發(fā)到卡迪爾公司的服裝服飾，在2013年5月8日之前全部退回到鑫鷹服飾總部。

被告代理律師則表示，原告卡迪爾公司并未依約于2013年5月8日前，將服裝服飾退回至鑫鷹服飾總部，因此已經(jīng)構(gòu)成違約。金鷹股份此前也表示，由于卡迪爾公司并沒有履行《協(xié)議書》約定的義務(wù)，且沒有按約另行簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故卡迪爾公司所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)根本不成立。

祖明華則表示，無法在5月8日之前退回服飾的原因，系對(duì)方拒絕收貨所致。但從2013年5月13日~22日，已分批退回3300多萬元貨物。