國(guó)安集團(tuán)改制 混改還是渾改？

每經(jīng)編輯 葉檀    

每經(jīng)評(píng)論員 葉檀

中信國(guó)安集團(tuán)混合所有制改革所引起的軒然大波，并非空穴來(lái)風(fēng)，而是對(duì)改制過(guò)程不透明、不公正、涉嫌利益輸送的質(zhì)疑。

國(guó)安集團(tuán)由中信集團(tuán)100%控股，改制和增資擴(kuò)股后，中信集團(tuán)將持股20.945%，其余股份將由5家民營(yíng)戰(zhàn)略投資者所有：黑龍江鼎尚裝修工程有限公司 （鼎尚裝修）持股19.764％，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持股17.787%、河南森源集團(tuán)有限公司（河南森源）和北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司 （北京乾融）均持股15.811%、天津市萬(wàn)順置業(yè)有限公司（萬(wàn)順置業(yè)）持股9.882%。國(guó)安集團(tuán)的實(shí)際控制人由中信集團(tuán)變更為無(wú)實(shí)際控制人。通過(guò)此次改制，5家民企間接持有上市公司中信國(guó)安8.67％的股份、中葡股份8.9％的股份。

國(guó)安集團(tuán)此次混合所有制改革有渾改之嫌，筆者有兩點(diǎn)質(zhì)疑：

第一，入股評(píng)估價(jià)幾何？為何披露時(shí)間如此之晚？據(jù)國(guó)安集團(tuán)官網(wǎng)披露，2012年末，國(guó)安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元，同年完成營(yíng)收420.09億元。《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》根據(jù)今年3月森源電氣的一次回答推算，河南森源的入股價(jià)為1.413元/股。如以該入股價(jià)推算，這5家民企只要花費(fèi)80億元，就能取得2012年凈資產(chǎn)155億元的國(guó)安集團(tuán)近79.055%的股權(quán)，而這部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為122.5億元。

具有標(biāo)志意義的混合所有制改革案例，卻含含糊糊、不明不白。同樣是《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》披露：1、今年2月便已經(jīng)基本完成的改制，直到8月6日才通過(guò)下屬上市公司披露。2、最早于2013年10月，國(guó)安集團(tuán)便開始簽訂有關(guān)增資擴(kuò)股的協(xié)議，但是并未及時(shí)發(fā)布這一信息。3、定價(jià)依據(jù)不明，時(shí)至今日，估值依據(jù)的關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并未公布。

有記者調(diào)查的結(jié)果是，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)操刀了此次資產(chǎn)評(píng)估。資料顯示，截至2012年12月31日的重組基準(zhǔn)日，國(guó)安集團(tuán)合并凈資產(chǎn)155億元，歸屬母公司的凈資產(chǎn)為10.6億元。經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)評(píng)估，并經(jīng)國(guó)家相關(guān)部委審核備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為21億元。那些相關(guān)部委，評(píng)估后是否需要在市場(chǎng)公開尋價(jià)，否則誰(shuí)知道市場(chǎng)的準(zhǔn)確定價(jià)到底是什么？混合所有制改革伊始，大規(guī)模的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以公開掛牌的方式，比刻意減少麻煩的增資擴(kuò)股，要公平得多。既然地方政府都知道，土地的公開招拍掛可以獲得最高溢價(jià)，為什么在此次國(guó)安集團(tuán)增發(fā)中卻不用公開股權(quán)轉(zhuǎn)讓，難道有什么不足為外人道的隱衷？或者虧損到了不可持續(xù)的懸崖狀態(tài)？就是兩家上市公司賣殼的錢，也不會(huì)少于引資數(shù)量。

如果混合所有制改革初始的案例想成為未來(lái)制度性依據(jù)，通過(guò)國(guó)安集團(tuán)的公開增資擴(kuò)股展示改革的決心，展示此次改革與以往不同，是在法治的框架下運(yùn)行，這是增強(qiáng)市場(chǎng)信心、增加政府公信力的最好契機(jī)。評(píng)估程序、凈資產(chǎn)估值與同行業(yè)類比、選擇戰(zhàn)略投資者的依據(jù)等等，上述關(guān)鍵信息缺一不可。上市公司兩則遲到的、模糊的公告，就向市場(chǎng)拋出了“重磅炸彈”，于法、于理、于情，都說(shuō)不過(guò)去。

第二，既然是混合所有制改革，提高內(nèi)部管理機(jī)制提升國(guó)企效率，為什么選擇這5家實(shí)力一般、行業(yè)相差極遠(yuǎn)、管理體制不為市場(chǎng)所熟知的企業(yè)？

引入這5家民企的邏輯，只有國(guó)安自己能懂，黑龍江鼎尚裝修在國(guó)安集團(tuán)的持股僅次于中信集團(tuán)，從未展示過(guò)“獨(dú)門暗器”；廣東中鼎以房地產(chǎn)投資開發(fā)和資產(chǎn)重組為主；乾融與萬(wàn)順置業(yè)更是如此。

對(duì)中國(guó)市場(chǎng)稍有了解的人都清楚，有一家國(guó)企大股東，其他5家民企，干房地產(chǎn)的干房地產(chǎn)，做投資的做投資，非常難以整合到一個(gè)鍋里吃飯，不要說(shuō)來(lái)改造低效的國(guó)企基因了。除非，這些民企背后有同一個(gè)控制者。

如果此次國(guó)安混合所有制改革遭遇質(zhì)疑，將是對(duì)中國(guó)民企、市場(chǎng)化進(jìn)程的重大打擊，對(duì)民企最大的打擊莫過(guò)于沒(méi)有底線游戲規(guī)則。

不要把產(chǎn)權(quán)不清、過(guò)程不透明的產(chǎn)權(quán)交易與民企發(fā)展硬攪和在一起，恰恰相反，對(duì)普通民企而言，最需要的是法治，是公平的交易環(huán)境。