借可換股債權跨界在線教育 大連控股轉型再“轉軌”

每經編輯 每經記者 王一鳴 實習記者 左越    

每經記者 王一鳴 實習記者 左越

正當互聯(lián)網巨頭紛紛介入如火如荼的在線教育之際，這股“淘金熱”也在A股市場蔓延。

大連控股 （600747，SH）8月8日披露，與深圳市景良投資管理有限公司（以下簡稱景良投資）簽署了《可換股債權協(xié)議》，以可換股債權的方式在未來三年內收購景良投資公司持有的深圳市景良教育科技有限公司（以下簡稱景良教育）最低不低于20%、最高不超過51%的股權。

“標的公司從成立到被收購僅15天時間，現(xiàn)有運營的幾十家教育機構整合需在一個多月內完成。本次跨界投資顯得頗為倉促?！庇袠I(yè)內人士向《每日經濟新聞》記者表示。

標的公司成立僅半月

股權交易價格以整合完畢后景良教育經審計的、未來三年平均利潤的12倍整體作價為定價依據(jù),景良投資承諾目標公司在未來三年 （包括收購2014年）平均完成不低于7億元的利潤目標，且2014年利潤不低于5億元。

市場觀察人士告訴《每日經濟新聞》記者，按上述協(xié)議內容，不難估算本次投資金額范圍，若按照未來三年平均完成不低于7億元利潤目標計算，景良教育估值則高達84億元。對應20%~51%股權價格為16.8億元~42.84億元。

即使僅以2014年利潤目標5億元計算，景良教育估值亦有60億元，對應20%-51%股權價格為12億元-30.6億元。

“由此觀之，該筆投資應屬重大交易事項，超過公司最近一期經審計總資產30%的事項需提交股東大會審議 （公司去年底總資產為12.04億元）?！痹撌袌鋈耸恐赋觥?/p>

面對今年高達5億元的盈利預期，《每日經濟新聞》記者查詢當日補充公告發(fā)現(xiàn)，景良教育成立日期為2014年7月23日，即距離本次收購宣布日僅為15天，因成立時間較短，所以未披露財務情況。

資料顯示，景良教育公司的經營范圍為：教育培訓；經濟信息咨詢、軟件開發(fā)等。公司主要股東有兩家，深圳市景良投資管理有限公司，投資額600萬元，持股60%；深圳市景良基金管理合伙企業(yè)，投資額400萬元，持股40%。

據(jù)補充公告披露，目前景良教育正在整合現(xiàn)有運營的幾十家教育機構，根據(jù)上述教育機構現(xiàn)有財務狀況預測，景良教育2014年利潤不低于5億元，景良教育將于2014年9月完成上述機構整合，然后由專業(yè)機構出具審計報告，大連控股將根據(jù)景良教育整合完畢后出具的審計報告確定首期投資額度。

公司董事會稱，“已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查?！?/p>

“本次入股方式可謂創(chuàng)新，同時也顯示出收購方對對賭條款的實現(xiàn)存在擔憂?！蹦惩缎腥耸肯蛴浾弑硎?。

曾謀求多次轉型

協(xié)議披露，為保證上述對賭條款的實現(xiàn)，大連控股投入資金先以債權方式借給景良投資，如果出現(xiàn)未來三年期滿景良教育公司平均利潤低于7億元的情況，大連控股可選擇全部轉股、部分轉股或不轉股，景良投資公司必須保證退還大連控股不轉股資金；大連控股以可換股債權方式收購景良投資公司持有的景良教育公司股權后，未來三年由景良投資公司承包經營。

“披露的協(xié)議中一些內容還有待明確，例如到期后不轉股，是否會支付利息；考慮到標的公司成立時間尚短，若遭遇經營風險，如何處置、補償?shù)取！鼻笆鐾缎腥耸肯?《每日經濟新聞》記者分析稱，大連控股本次跨界投資顯得頗為倉促，大筆投資之后，卻不參與經營，亦為不確定性之一。

8月8日，上述消息發(fā)布后，公司股價瞬間高開后一路走低，收盤放量下跌0.31%，當日振幅約9%。顯示市場對此存在分歧。

據(jù)《每日經濟新聞》記者觀察，事實上，公司此前曾先后在多領域進行投入，謀求轉型。2006年以前，公司主要從事電子元器件的研發(fā)、制造與銷售和房地產開發(fā)業(yè)務。之后，公司先后投資礦產和金融行業(yè)。2011年，公司稱未來將向礦產資源開采發(fā)展。

2012年10月，大連控股發(fā)布定增預案，擬以3.44元/股，向大股東大顯集團發(fā)行4億股，募資13.76億元，彼時僅表示用于補充流動資金。

在2013年11月，公司對募資的具體投向及其必要性和合理性做出說明：公司計劃向資源類產業(yè)轉型。2013年12月，該方案獲證監(jiān)會核準。

今年6月披露信息顯示，發(fā)行股份的登記及限售手續(xù)事宜已完成，大顯集團以現(xiàn)金方式（13.76億元）認購，限售期為36個月。至7月18日晚，公司還擬投資1億元，設立全資子公司“福美貴金屬”，經營貴金屬貿易業(yè)務等。

不過，從業(yè)績情況來看，接連的轉型效果并不盡如人意，2013年業(yè)績雖然扭虧為盈，但這均依靠出售相關電子行業(yè)等企業(yè)股權，以及部分房產實現(xiàn)盈利?？鄯呛蟮膬衾麧檶崬樘潛p7882萬元。

雖然外界對突如其來的再次跨界存在擔憂，但大連控股卻認為，國內教育行業(yè)正處于轉折變革時期，參與景良教育公司對教育資源的整合，打造線上線下相結合的、從幼兒到成人教育的全產業(yè)鏈，利用資本市場做強做大教育產業(yè)，有利于拓展公司新業(yè)務，為公司提供新的利潤增長點。