群興玩具20倍溢價(jià)并購(gòu)星創(chuàng)互聯(lián) 騰訊突擊入股欲套現(xiàn)4.6億

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 左越    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 左越

在2013年遭遇史上最嚴(yán)厲的“歐盟玩具安全新指令”后，玩具公司紛紛采取各種措施以渡難關(guān)。

群興玩具 （002575，前收盤(pán)價(jià)15.50元）在停牌5個(gè)月后也給出了自己的解決之道，公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合的方式，收購(gòu)移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲公司星創(chuàng)互聯(lián)（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)星創(chuàng)互聯(lián)）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，馬化騰持有54.29%股權(quán)的騰訊計(jì)算系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)騰訊計(jì)算機(jī)）擁有星創(chuàng)互聯(lián)37.22%的股份。不過(guò)騰訊計(jì)算機(jī)對(duì)群興玩具的股份似乎并不感冒，其打算將所持星創(chuàng)互聯(lián)股權(quán)全部套現(xiàn)，套現(xiàn)總金額4.67億元。

收購(gòu)溢價(jià)超20倍

群興玩具公告顯示，公司與星創(chuàng)互聯(lián)全體股東于2014年7月21日簽署了 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，擬購(gòu)買(mǎi)星創(chuàng)互聯(lián)100%股權(quán)，交易總額為14.4億元。截至2014年5月31日，星創(chuàng)互聯(lián)100%股權(quán)賬面價(jià)值為6761.86萬(wàn)元，14.4億元的交易價(jià)相當(dāng)于較賬面值溢價(jià)20.3倍。

其中，群興玩具以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)李波、尹超所合計(jì)持有的星創(chuàng)互聯(lián)58.64%股權(quán)，其中50%的對(duì)價(jià)由群興玩具折算成上市公司股份向李波、尹超支付，兩人合計(jì)將獲得上市公司3581.30萬(wàn)股股份，另外50%的對(duì)價(jià)以現(xiàn)金形式支付；以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)騰訊計(jì)算機(jī)、深圳市世紀(jì)凱華投資基金有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)世紀(jì)凱華）合計(jì)持有的星創(chuàng)互聯(lián)剩余41.36%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2014年1月22日，星創(chuàng)互聯(lián)原股東李波等4人通過(guò)決議，同意將所持部分股份轉(zhuǎn)讓給騰訊計(jì)算機(jī)及世紀(jì)凱華，1月22日相關(guān)方簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，到3月10日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢，這距離群興玩具發(fā)布此次收購(gòu)議案僅僅4個(gè)月零12天，甚至比群興玩具停牌還晚了20天。

為保證收購(gòu)順利進(jìn)行，群興玩具還計(jì)劃以11.58元/股的發(fā)行底價(jià)，向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行不超過(guò)4145.08萬(wàn)股股份，募集不超過(guò)4.8億元資金，用于支付此次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，不足部分由上市公司自籌解決。

同時(shí)，交易雙方還約定了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償條款。李波、尹超、騰訊計(jì)算機(jī)、世紀(jì)凱華承諾，星創(chuàng)互聯(lián)2014~2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.44億元和1.728億元。不足部分將按約定的方式予以補(bǔ)償。

馬化騰等人套現(xiàn)離場(chǎng)

資料顯示，星創(chuàng)互聯(lián)成立于2011年5月26日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)服務(wù)。2013年，星創(chuàng)互聯(lián)憑借單一產(chǎn)品 《全民英雄》，躋身月?tīng)I(yíng)收千萬(wàn)級(jí)別的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲公司之列。公司2014年1~5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9708.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6363.08萬(wàn)元。

在公告中，星創(chuàng)互聯(lián)表示，公司旗下游戲的主要推廣平臺(tái)就是騰訊，其核心產(chǎn)品《全民英雄》在國(guó)內(nèi)的獨(dú)家代理運(yùn)營(yíng)商也是騰訊。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱微信游戲項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)，《全民英雄》位列其中。

但是，此次騰訊計(jì)算機(jī)計(jì)劃出售其所持星創(chuàng)互聯(lián)全部股權(quán)，馬化騰等人將套現(xiàn)4.67億元離場(chǎng)，其似乎并不愿意以持有上市公司股份的方式與上市公司利益綁定。

在騰訊計(jì)算機(jī)離場(chǎng)之后，尤其是業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束之后，星創(chuàng)互聯(lián)與騰訊的合作能否一如既往地默契？在騰訊對(duì)獨(dú)家代理游戲選擇十分嚴(yán)格的情況下，星創(chuàng)互聯(lián)新的產(chǎn)品能否繼續(xù)獲得騰訊青睞？

在公告中，群興玩具也對(duì)星創(chuàng)互聯(lián)的渠道合作給出了風(fēng)險(xiǎn)提示：如果騰訊旗下微信等平臺(tái)未來(lái)中斷與星創(chuàng)互聯(lián)的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，或者星創(chuàng)互聯(lián)與移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲平臺(tái)的收益分成政策發(fā)生不利調(diào)整，將會(huì)對(duì)星創(chuàng)互聯(lián)的業(yè)務(wù)發(fā)展和營(yíng)業(yè)收入造成不利影響。