山河智能涉嫌隱瞞數(shù)十億關聯(lián)交易 劍指最大供應商

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 祝佑（化名）    

每經(jīng)記者 祝佑（化名）

在一連串證據(jù)面前，山河智能涉嫌常年隱瞞關聯(lián)交易幾十億元等情況逐漸浮出水面。

2014年7月1日，《每日經(jīng)濟新聞》接到舉報稱上市公司山河智能（002097，收盤價8.07元）涉嫌一系列違法違規(guī)，并提供了部分舉報內(nèi)容。在舉報人提供的長達7個小時的4份錄音中，該公司董秘蔡光云表示山河智能存在關聯(lián)交易、山河智能實際控制人侵占上市公司利益等眾多嚴重問題。在深入研究相關舉報材料后，記者感到事件重大，且有關信息尚待核實，于是趕赴湖南長沙，與舉報人進行了當面核實。

為了最終核實舉報人提供的文件、錄音證據(jù)的真實性，《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過多日的努力，終于聯(lián)系到了一位對山河智能十分熟悉且與舉報人毫無關聯(lián)的一位知情人士。據(jù)該知情人辨認，舉報人提供的證據(jù)，特別是4份神秘錄音皆是真實的，其中主要發(fā)聲者確為山河智能董秘蔡光云。

舉報人陳佩儀女士（以下簡稱舉報人）現(xiàn)任職長沙某企業(yè)法律顧問。2012年下半年，她受朋友L先生委托處理一件勞動糾紛，當事另一方便是湖南和昌機械制造有限公司（以下簡稱和昌機械）。在收集各種證據(jù)時，憑借職業(yè)敏感性，陳佩儀逐步發(fā)現(xiàn)和昌機械與山河智能董事長、實際控制人何清華關系非同一般。

公開信息顯示，2012年，和昌機械是山河智能的最大供應商，年交易額超億元。記者獲得的數(shù)據(jù)顯示，2008年~2012年，山河智能向和昌機械采購了約22億元，但前者從未披露兩者具有關聯(lián)關系。面對記者的采訪，公司也始終不承認兩者是關聯(lián)關系。然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過數(shù)日的調(diào)查核實，兩者具有關聯(lián)關系的疑點浮出水面。

疑點一：和昌機械與山河智能的依賴性非常強

舉報人提供的和昌機械與山河智能存在關聯(lián)關系的第一個證據(jù)，就是和昌機械一直在山河智能的產(chǎn)業(yè)園里開展經(jīng)營活動。

根據(jù)長沙工商局經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)分局提供的工商資料，和昌機械成立于2006年9月4日，公司最初的住所是長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路2號。而根據(jù)山河智能2006年的招股書，山河智能當時的住所同樣是長沙市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路2號。

山河智能目前的住所“長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘中路16號”是在2010年7月變更的，但山河智能控股子公司長沙山河液壓附件有限公司目前的住所仍為漓湘路2號。

7月2日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路2號，該地塊被圍欄圍起，里面有很多大型廠房，上有山河智能的標志，門口除了“山河智能產(chǎn)業(yè)園”的銘牌外再無其他企業(yè)銘牌。據(jù)長沙當?shù)刂槿耸拷榻B，漓湘路2號所在地即山河智能的第一產(chǎn)業(yè)園。

工商資料顯示，2008年4月29日，和昌機械將住所遷到長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)新安路9號。在當?shù)厝耸康闹敢?，《每日?jīng)濟新聞》記者找到了新安路9號，這里同樣是一個充滿了山河智能標志的園區(qū)，園區(qū)門口寫著“山河智能第二產(chǎn)業(yè)園”。在該園區(qū)門口，記者并未發(fā)現(xiàn)和昌機械的銘牌。

根據(jù)山河智能的公告，山河智能第一、二產(chǎn)業(yè)園均為上市公司的資產(chǎn)。由此可見，無論是注冊時的住所，還是變更后現(xiàn)今住所，和昌機械始終沒有離開過山河智能的懷抱。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱山河智能歷年公告發(fā)現(xiàn)，在招股書中，山河智能擁有4塊土地使用權，其中之一便是“長沙縣星沙鎮(zhèn)漓湘路”的土地，即山河智能第一產(chǎn)業(yè)園；

在2008年公開增發(fā)時，山河智能為了擴大生產(chǎn)，購買了位于“開發(fā)區(qū)星沙大道以東、盼盼路以南、東一線以西、新安路以北”的土地使用權，這即是山河智能第二產(chǎn)業(yè)園。

雖然在2011年之前的年報中，山河智能沒有提到前五大供應商的數(shù)據(jù)，但據(jù)2012年年報顯示，和昌機械是山河智能的第一大供應商，供應產(chǎn)品金額高達1.92億元，占山河智能年度總采購額的14.35%，較第二名高出了一倍還多。

長達數(shù)年寄居在山河智能產(chǎn)業(yè)園，和昌機械是否向山河智能交納了土地和廠房租金，山河智能都未曾披露。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在山河智能的所有公告中，和昌機械均未被認定為公司的關聯(lián)方，其交易也不作為關聯(lián)交易。但是，對于第一大供應商竟然一直身處山河智能的產(chǎn)業(yè)園里面，山河智能如何解釋呢？

對于這一疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到一位對山河智能的情況相當熟悉的知情人士A先生（以下簡稱知情人士或A先生），獲得了更進一步的信息，據(jù)A先生透露，雖然和昌機械在山河智能產(chǎn)業(yè)園區(qū)里，但和昌擁有自己的土地。和昌機械緊鄰山河智能是為了運輸方便，和昌機械實際上就是一家為山河智能做零部件配套生產(chǎn)的企業(yè)，幾乎所有產(chǎn)品都供給山河智能，雙方的依賴性十分強。

就這個問題，記者電話采訪了山河智能董秘蔡光云。

“第二產(chǎn)業(yè)園，實際上是和昌占主導的。”針對和昌機械一直在山河智能產(chǎn)業(yè)園經(jīng)營辦公，山河智能董秘蔡光云告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，山河智能在第二產(chǎn)業(yè)園的土地只是和昌的二分之一強。之所以叫“山河智能產(chǎn)業(yè)園”，是因為所有和山河有關的生產(chǎn)配套的都叫山河集團，是產(chǎn)業(yè)集群，不是集團公司，是松散的，沒有法人關系。

疑點二：

“何清華”簽署和昌機械重要文件

舉報人提供的和昌機械與山河智能存在關聯(lián)關系的第二個證據(jù)，是和昌機械的招聘、投資等重大經(jīng)營活動，竟然都出現(xiàn)了疑似山河智能董事長何清華的簽名。

舉報人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，L先生于2012年4月被聘為和昌機械的投資專干，主要負責和昌機械的二級市場投資。

“但是很多事情越來越蹊蹺，除了和昌機械董事長夏志宏以外，經(jīng)常還可以在和昌機械看到何清華，且很多事情還需要向山河智能的董事長何清華請示，并經(jīng)常被蔡光云喊去旁聽一些事情。”隨著L先生不斷地將在和昌機械里遇到的蹊蹺事告訴陳佩儀，后者因職業(yè)敏感性逐漸感覺到其中風險很大，“如果和昌機械用來做二級市場投資的錢不是公司自己的，而是來自上市公司山河智能的，那問題就嚴重了”。

2012年下半年，L先生在多次向夏志宏提出資金來源的疑問后，終遭到夏志宏的解聘。不過，從L先生掌握的材料可見，何清華與和昌機械關系絕不一般。

在L先生簽署的勞動合同附件一中，有乙方L先生與甲方和昌機械簽署的一份業(yè)績獎勵提成事項。在這份蓋有和昌機械公章的合同中，甲方簽名處除了有夏志宏的簽名以外，竟然還有疑似何清華的簽名。且何清華的簽名遠遠大于夏志宏的簽名（見附圖）。

而在L先生提供的一份《關于投資工作情況的匯報》顯示，報告竟然是打給“何老師”的，這位何老師在批示中寫道，“同意，盡快實施，并在實施過程中逐步完善”，落款同樣是疑似何清華的簽名，時間為2012年5月13日（見附圖）。

除了上述兩個簽名，舉報人還給《每日經(jīng)濟新聞》記者提供了并未公開的、由山河智能提供的《山河智能與和昌機械關于部分資產(chǎn)收購協(xié)議》，該協(xié)議書末尾的何清華簽名與上述兩份文件中的簽名十分相像（見附圖）。

此外，記者也在山河智能2008年公開增發(fā)招股意向書中發(fā)現(xiàn)了何清華的簽名，經(jīng)過簡單比對，該簽名與舉報人提供的來自和昌機械文件中的簽名也十分相像（見附圖）。

經(jīng)記者反復對比，正如舉報人所言，多份文件中的簽名的確非常相似，但是否均出自山河智能董事長何清華之手，需要筆跡專家鑒定，記者無法下判斷。

“是不是何老師的簽名，需要問他自己。”對于L先生提供的材料，A先生告訴《每日經(jīng)濟新聞》，那個L先生最早是與何清華認識的，后面經(jīng)過何清華介紹就認識了夏志宏。但L先生為何受聘于和昌機械，何清華為什么會在和昌機械的文件中簽名，他不好判斷原因。

“簽字這個我不太清楚。”針對何清華緣何在和昌機械的招聘招聘合同、投資請示報告中簽字的問題，蔡光云告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“那是何老師個人的行為，何老師想搞點理財啊，投資啊。”

疑點三：

山河智能增發(fā)會議不保密？

A先生還告訴記者，在山河智能此后不少討論增發(fā)問題的重要且相對應該保密的會議上，這位L先生都曾出現(xiàn)。對于L先生當時的身份，A先生表示：“我只知道他是一個投資者，說是要認購增發(fā)的股份”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上市公司討論增發(fā)等重大事項，應該是中介機構和公司董事會參與的事情，且存在一定的保密性。作為一個投資者、和昌機械的投資專干，L先生能夠參與這種級別的會議讓人匪夷所思。

在山河智能的公告中，和昌機械與上市公司并無任何關聯(lián)關系，但疑似山河智能董事長何清華的簽名檔頻頻出現(xiàn)在和昌機械的日常文件中，受聘于和昌機械的L先生頻頻參與山河智能的會議，和昌機械和山河智能之間到底是一種什么樣的關系呢？既然是“何老師”想要做投資，為什么讓L先生去和昌機械就職？

就這個問題，記者電話采訪了山河智能董秘蔡光云。

蔡光云表示：“這個我不太清楚。我只能說是何老師自己的投資行為，和上市公司沒有關系。”

而對于L先生受聘于和昌機械卻頻頻參與山河智能關于增發(fā)的會議，蔡光云表示：“這個你問李偉杰比較好。他當初是安徽金牛投資控股有限公司的副總裁，以這個身份，說公司報（增發(fā)）材料了，說過來調(diào)研，想成為公司未來的股東。是這個身份過來的。”

涉及增發(fā)的會議理應保密，讓L先生參會是否妥當？蔡光云表示：“謝謝你提醒，我們工作應該注意。”

疑點四：

“何清華的外甥女婿是和昌機械主要股東”

舉報人提供的和昌機械與山河智能存在關聯(lián)關系的又一個證據(jù)是，何清華的多位親屬是和昌機械的股東并參與經(jīng)營。

舉報人轉(zhuǎn)述L先生的疑惑：和昌機械給L先生發(fā)放工資竟然是現(xiàn)金支付，而和昌機械其后在進行勞動仲裁時提供的員工名冊中也沒有L先生的名字；和昌機械給L先生發(fā)放現(xiàn)金工資的是一位叫“何師哲”的女性，據(jù)L先生打聽得知，這位何師哲就是何清華的妹妹。

如果說“何清華的妹妹”在和昌機械任職還不能說明什么問題的話，另外一個人的身份就顯得更加耐人尋味。

資料顯示，2007年6月8日，和昌機械注冊資本從800萬元增加到1400萬元，一位叫雷鳴的人入股了532萬元，成為第一大股東。2010年4月6日，和昌機械的股權結構發(fā)生變化，夏志宏受讓了另外兩個股東的股權，以840萬元的出資額成為第一大股東，雷鳴以532萬元的出資額屈居次席。

舉報人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，何清華曾表示，現(xiàn)任和昌機械二股東的雷鳴“是我大妹妹女兒的第二任老公”。舉報人非?？隙ǖ馗嬖V記者，雷鳴就是何清華的外甥女婿。

“這的確是何老師親口承認的。”對于舉報人所稱的“雷鳴是何清華外甥女婿”，知情人士A先生告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者確有此事。

就這個問題，記者電話采訪了蔡光云。

“雷鳴確實是何老師的大妹妹女兒的第二任丈夫。”蔡光云在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時承認了何清華和雷鳴的外甥女婿關系，也承認何師哲是何清華的妹妹。不過蔡光云表示，雷鳴持有和昌的股份是很久以前的事情了。據(jù)記者了解，雷鳴成為和昌機械股東是在2007年6月。而對于雷鳴與何老師外甥女婿是什么時候結婚的，蔡光云表示不清楚，“因為我到山河只有3、4年時間。”

疑點五：

夏志宏的多重任職角色

和昌機械與山河智能之間還牽涉到一個關鍵人物，那就是和昌機械的大股東夏志宏。

工商資料顯示，夏志宏于2006年投資和昌機械，在2010年受讓其他股東出資額后，目前以840萬元的出資額成為第一大股東。

為什么夏志宏會允許何清華在和昌機械的文件上簽字，允許其參與和昌機械的經(jīng)營活動，甚至具有決策權呢？

2012年底，山河智能發(fā)布公告收購和昌機械與山河智能生產(chǎn)配套的零部件生產(chǎn)業(yè)務及與該業(yè)務相關的部分固定資產(chǎn)（含機器設備、工裝模具）和技術圖紙。但是根據(jù)工商資料顯示，和昌機械并沒有注銷，而是在存續(xù)經(jīng)營。

在夏志宏繼續(xù)作為和昌機械的大股東的情況下，2013年5月，夏志宏竟被聘請為山河智能的董事兼副總經(jīng)理。當時披露的夏志宏個人簡歷顯示，在被聘任為副總經(jīng)理之前，夏志宏就已經(jīng)擔任山河智能運營中心主任了。

當然，市場無法從公開信息獲知，夏志宏到底是在和昌機械部分資產(chǎn)被收購前還是收購后去山河智能任職的。但何清華對夏志宏的信任和器重可見一斑。

此外，據(jù)媒體公開報道，在2009年山河智能被認定為第16批享受優(yōu)惠政策的國家級企業(yè)（集團）技術中心時，夏志宏還以和昌機械總經(jīng)理的身份與湖南省相關領導、山河智能董事長何清華、副總經(jīng)理唐彪、鄧國旗等人一同參加了該中心的揭牌儀式———作為和昌機械的總經(jīng)理，當時的夏志宏理應與山河智能并無任何關聯(lián)，那么為什么他會作為共同揭牌者出現(xiàn)呢？

就夏志宏的任職問題，記者電話采訪了山河智能董秘蔡光云。

“夏志宏到山河上班不可以嗎？”針對夏志宏的角色，蔡光云告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，夏志宏是2013年初來山河智能的，負責營運中心的業(yè)務。他和何老師沒有任何關聯(lián)關系，只是以前很熟悉，和昌和山河是合作關系，“他哪里是何老師的學生，他是學金融的”。

關聯(lián)關系認定原則：實質(zhì)重于形式

在錯綜復雜的關系中，山河智能與和昌機械的關聯(lián)性讓人懷疑，事實果真如此嗎？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從公開資料來看，何清華、山河智能、和昌機械三方對關聯(lián)性構建了防火墻。首先，何清華并不直接持有和昌機械的股份；其次，“大妹妹女兒的第二任老公”，這種“外甥女婿”的關系似乎也不在“關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母”之列。

但是，證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條中關于關聯(lián)人的規(guī)定一直遵循的是“實質(zhì)重于形式的原則”認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人/自然人。如果何清華真的在和昌機械多份文件中簽字，直接參與和昌機械的經(jīng)營管理，而且多位近親在和昌機械任職，和昌機械也一直在山河智能產(chǎn)業(yè)園內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營，這些是否應該屬于“實質(zhì)重于形式”的情形呢？按照舉報人和知情人士所言，何清華的外甥女婿是和昌機械二股東，何清華的妹妹何師哲在和昌機械任職，這是否屬于“造成上市公司對其利益傾斜”的關聯(lián)方呢？這需要監(jiān)管部門調(diào)查認定。

有不愿具名的上海某券商資深保薦代表人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，雖然沒有實際的證據(jù)能夠證明何清華實際上控制著和昌機械，但從上述信息來看，何清華無疑能夠?qū)筒龣C械施加重要影響。若遵循“實質(zhì)重于形式的原則”，這種關系更傾向于關聯(lián)關系，至少是屬于需要上市公司及其實際控制人重點加以說明的關系。

該保薦人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，隱瞞關聯(lián)交易的背后，往往涉及利益輸送。證監(jiān)會之所以對關聯(lián)交易管得這么嚴，主要是要嚴格管控上市公司實際控制人通過巨額交易的非公允定價，向關聯(lián)企業(yè)輸送利益，甚至是掏空上市公司的行為，“山河智能和其實際控制人有必要對上述疑問予以解釋”。

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和昌機械爆發(fā)式增長背后 有山河智能看不見的手

每經(jīng)記者 祝佑（化名）

雖然山河智能在公告中對與和昌機械的交易交代甚少，投資者僅能知道，在2012年，和昌機械是山河智能第一大供應商。不過種種證據(jù)顯示，和昌機械是依靠山河智能實現(xiàn)爆發(fā)式增長的。

而伴隨和昌機械的快速發(fā)展的是山河智能的一蹶不振。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在舉報人提供的神秘錄音中，董秘蔡光云關于山河智能向和昌機械進行財務資助的內(nèi)容清晰可聞，涉及金額更是驚人地達到上億元。

上市七年 山河智能市值不升反降

2006年12月22日，山河智能在牛市的光環(huán)下上市。從發(fā)行價10元/股到112.99元/股（不復權），股價上漲10倍僅用了不到8個月時間。然而，隨著牛市的結束，山河智能的股價也開始大幅跳水。特別是2008年6月份之后，山河智能的總市值一度跌至不到19億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，山河智能上市首日收盤市值是35.9億元，而截至2014年7月3日，山河智能的市值僅為33.7億元，也就是說，七年半的時間過去了，山河智能的市值竟然不增反減！

實際上，2006~2013年的七年時間里，山河智能的收入從6.37億元（2006年年報），增長至21.13億元（2013年年報），漲幅高達2.3倍。這表明，這七年時間，山河智能一直在擴張。

但是，這七年間，山河智能的凈利潤從8093萬元（2006年年報）下滑至2731萬元（2013年年報），且市值不增反減，這又表明，山河智能這一連串的擴張是不成功的，因為它并不賺錢。

那么，市場不禁要問，山河智能這種增收不增利的擴張背后，誰才是真正的受益者呢？

背靠山河 和昌機械爆發(fā)式增長

相比而言，成立于山河智能上市前夕的和昌機械卻呈現(xiàn)出一種爆發(fā)式的增長。

2006年9月，和昌機械成立時注冊資本為400萬元。2007年6月，和昌機械的注冊資本提高至1400萬元。2012年11月，當山河智能收購和昌機械與山河智能生產(chǎn)配套的零部件生產(chǎn)業(yè)務及與該業(yè)務相關的部分固定資產(chǎn)（含機器設備、工裝模具）和技術圖紙（不包括土地、房產(chǎn)）時，評估機構給出的和昌機械上述資產(chǎn)賬面凈值就高達5940萬元（評估基準日為2012年10月31日），這還是沒有計算和昌機械歷年分紅的數(shù)據(jù)。

也就是說，從2007年6月至評估基準日，5年時間，和昌機械在不計算土地、房屋等資產(chǎn)的情況下，其市值就翻了3.2倍。

由于山河智能始終否認和昌機械是公司的關聯(lián)方，和昌機械的相關數(shù)據(jù)外人無法得知。即使是山河智能的年報中，對這一重要供應商的情況也交代甚少。在此情況下，市場想要了解和昌機械如何實現(xiàn)爆發(fā)式增長的，似乎很難。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者仔細閱讀了山河智能歷年年報后發(fā)現(xiàn)，山河智能雖然始終刻意回避披露公司前五大供應商數(shù)據(jù)，回避談論和昌機械，但這并不能掩蓋和昌機械與山河智能的巨額交易。

首先，和昌機械是山河智能的重要客戶，這是確定的。

山河智能僅在2012年收購和昌機械資產(chǎn)后，才在2012年年報中首次也是唯一一次披露了公司前五大供應商數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)顯示，2012年山河智能向第一大供應商和昌機械采購了1.92億元的商品，占總采購比的14.35%，占前五大供應商采購金額的44%。

其次，雖然2009~2011年山河智能未披露來自和昌機械的供應金額，但這三年山河智能一直向和昌機械采購也是確定無疑的。

在2009年至2011年的年報中，山河智能未披露前五名供應商的信息，但和昌機械的名字還是出現(xiàn)在山河智能應收款項（往來款）和預付賬款中。

其中，2011年來自和昌機械的應收款項為280.9萬元，排在第二位；2009年、2010年來自和昌機械的預付款項為2816.1萬元和7663.8萬元，均排名第一。

值得注意的是，就在舉報人提供的神秘錄音中，有知情人透露：“山河智能的報表上體現(xiàn)的來自和昌機械的供貨是7.5億。”《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然不知道這7.5億元具體是指哪一年的供貨額，但這一數(shù)字，較2012年1.92億元要高出許多。

這不免讓人更想知道，被山河智能隱瞞的與和昌機械的歷年交易額到底有多少？

隱藏交易驚人：5年采購高達22億元

由于山河智能僅在2012年年報中披露了與和昌機械直接的交易數(shù)據(jù)，為了探究雙方最真實的交易數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者從有關渠道調(diào)查到2008~2012年的供貨數(shù)據(jù)。這些數(shù)據(jù)來自歷年未公開的審計報表。

數(shù)據(jù)顯示，雖然山河智能披露的2012年向和昌機械的采購數(shù)據(jù)僅為19232.6萬元，占公司總采購比重為14.35%，但此前年份中的采購金額要高出許多。

2011年，山河智能向和昌機械采購了59289.45萬元，占比高達22.93%；

2010年，山河智能向和昌機械采購了75264.01萬元，占比高達24.69%；

2009年，山河智能向和昌機械采購了36109.59萬元，占比高達23.03%；

2008年，山河智能向和昌機械采購了29791.27萬元，占比高達22.78%。

由此統(tǒng)計顯示，2008~2012年，山河智能五年間合計向和昌機械采購了約22億元，這對于一家市值約40億元、股東權益16.8億元（2013年末）、年營業(yè)收入21億元（2013年）、年利潤2700萬元（2013年）的上市公司而言，可謂異常重大，但這些數(shù)據(jù)全部沒有在年報中清晰地呈現(xiàn)給投資者。

對于上述數(shù)據(jù)為何沒有被山河智能披露，A先生指出，根據(jù)年報披露的相關規(guī)定，這些數(shù)據(jù)不一定非要披露，所以省去了也不能說其就是違規(guī)。

就此問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了山河智能董秘蔡光云。

“根據(jù)當時的年報規(guī)則還是允許的。”針對山河智能隱藏與和昌機械巨額交易的情況，蔡光云承認和昌機械99%的業(yè)務都供給山河智能。

對于知情人士提供的數(shù)據(jù)的真實性，蔡光云表示“差不多，最高的時候一年6、7個億。它也是伴隨我們山河成長起來的。”

采購金額自相矛盾 涉嫌利益輸送

2008~2012年的五年間，山河智能支付給和昌機械的采購金額就高達22億元。而種種跡象表明，如此巨額的采購交易并不合理，且疑似存在利益輸送。

首先，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在預付款項中，其他客戶歷年預付款項穩(wěn)定，而向和昌機械支付的預付款項卻異常暴增。

比如，同樣作為重要供應商，山河智能2009~2012年向上海博世力士樂液壓及自動化有限公司支付的預付款項依次為2535.9萬元、2443.8萬元、2702.3萬元和2409.7萬元———四年數(shù)據(jù)基本穩(wěn)定。

然而，山河智能2009年支付給和昌機械的預付款為2816萬元，2010年這一數(shù)字暴增至7663.8萬元，增幅高達172%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，山河智能與和昌機械2010年的交易額為64328.21萬元（2009年為30862.9萬元），同比增長為108%。

由此可見，山河智能給和昌機械預付款的增幅遠大于交易額的增幅。對于為何提前給予和昌機械巨額的預付款，且預付款出現(xiàn)暴增，山河智能在年報中未予以解釋。

不過，在舉報人提供的神秘錄音中，《每日經(jīng)濟新聞》記者卻聽到了山河智能給和昌機械資金支持的內(nèi)容。

在神秘錄音中，被兩位當事人指認的山河智能董秘蔡光云指出：“我們一資助就一兩個億”；“昨天何老師講的是這樣的，和昌我們真沒有支持它，就看它資金緊張給資金支持一下。”

其次，在神秘錄音中，對話當事人還透露了另一個重要信息，2011年“和昌的報表是5.8億銷售（對山河智能），山河智能的報表上體現(xiàn)的卻是7.5億。這個是倒掛的，根本沒法披露”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于和昌機械和山河智能的上述數(shù)據(jù)均未公開，外界很難準確了解這兩家公司的數(shù)據(jù)是否真的打架。有投資者在深交所互動易上也要求山河智能披露和昌機械的評估報告和財務數(shù)據(jù)，但山河智能并未予以回應。

舉報人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，2014年7月2日和7月6日，她都以股東的身份去山河智能要求查看收購和昌機械時的評估報告，但蔡光云始終拒絕提供。

對于錄音中有人提到的“和昌的報表是5.8億銷售（對山河智能），山河智能的報表上體現(xiàn)的是7.5億”這種倒掛現(xiàn)象，A先生分析認為，7.5個億可能是含增值稅的金額，而和昌銷售收入5.8億元是不含稅的。前者扣除17%增值稅后大概是6.4億元左右，那么兩者就相差6000萬元了，“這應該是和昌機械財務不規(guī)范導致的差異”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，如果數(shù)據(jù)真如錄音中反映的那樣，這巨大的差額資金究竟流到哪里去了？山河智能多支出了數(shù)千萬的采購款，但和昌機械并未入賬，上市公司的巨大利益究竟輸送去了何方？

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神秘錄音曝光 山河智能董秘親口承認利益輸送

每經(jīng)記者 祝佑（化名）

在山河智能涉嫌違法違規(guī)的一系列材料證據(jù)中，舉報人給《每日經(jīng)濟新聞》記者提供的四份神秘錄音時間長達7個小時。根據(jù)舉報人和知情人士A先生的一致指認，在錄音中，山河智能董秘蔡光云作為主要發(fā)聲者大肆吐槽山河智能的隱瞞關聯(lián)交易、利益輸送等問題。而作為一位有著十幾年從業(yè)經(jīng)驗的董秘“老江湖”，這一系列問題最終被掩蓋下來，山河智能的增發(fā)也獲得了“無條件通過審核”。

錄音節(jié)選一:

和昌機械與山河智能的關聯(lián)關系辯論

在《每日經(jīng)濟新聞》記者掌握的標號為“120605_002”的錄音文件中，集中曝光了山河智能與和昌機械如何關聯(lián)。

舉報人表示，該錄音部分的主要發(fā)聲者為山河智能的董秘蔡光云，而話語中提到的何老師即是有著博士生導師身份的山河智能董事長何清華。

對于舉報人對發(fā)聲者的指認，知情人士A先生也予以了相同指認。

根據(jù)“120605_002”錄音文件，《每日經(jīng)濟新聞》整理出了詳細的錄音講話內(nèi)容。

從該錄音第25分鐘開始，蔡光云用不太標準的湖南普通話說道，“現(xiàn)在檢查你也知道了，大的問題就一個，我們有很多關聯(lián)關系非關聯(lián)化。”

（第25分45秒）“著敏（音）物流、博來格（音），利隆（音）實際控制人或者是重大股東就是雷鳴，這雷鳴是誰呢？何老師今天在約見談話的時候主動說了，‘雷鳴是我外甥女婿，是大妹妹女兒的老公。’別人說，這個問題太嚴重了，我們不再查就可以實質(zhì)性認為，特別是和昌這樣的供應商，交易涉嫌關聯(lián)交易，而且沒有披露過。”

（第27分45秒）“而一旦認定，那就很麻煩了。以前全是關聯(lián)交易，不走程序、不做關聯(lián)交易披露，這個問題就大了。今天在會上，幾次三番講了，如果認定關聯(lián)交易沒有披露，對公司肯定是毀滅性的。”

（第28分48秒）“何老師一直強調(diào)‘我何清華沒有任何有意去損害公司利益的事情’，一直在強調(diào)。他現(xiàn)在是不承認也不承諾去解決這個問題，而是繼續(xù)再做下去……”

（29分35秒）“那邊一聽，說他不承認更好，直接讓他們披露就完了?，F(xiàn)在，何老師希望上會通過以后，再作為疑似關聯(lián)交易或者比照關聯(lián)交易披露這事，那這樣就會出現(xiàn)，審核完了到發(fā)行拿到錢少則一個月多則幾個月，監(jiān)管部門等不得了，就要你披露，上會后重大事項要重新上會，就不會讓通過了。”

值得注意的是，神秘錄音除了曝光關聯(lián)關系，還曝光了山河智能向和昌機械提供資金支持。

在標號為“120605_003”的錄音中，第1小時24分鐘50秒開始的對話顯示，蔡光云稱：“昨天何老師講的是這樣的，‘和昌我們真沒有支持它，有時就看它資金緊張給它資金支持一下’。（眾人笑）人家說，蔡總你說沒支持，就憑這一點你們就完蛋了，憑什么給它資金支持呢？”

與會者隨即表示：“財務資助超過100萬就要披露的”。

蔡光云說道：“我們（山河對和昌）一支助就一兩個億”。

與會者說道：“查資金往來就出來了”。

（第1小時25分56秒）蔡光云又說道，“今天的事情也是，他說‘雷鳴就是我大妹妹女兒的第二任老公，就是這關系，沒什么關系’。后面人家說，我不知道原來還有這層關系，就算沒有這個關系，也能認定是關聯(lián)交易”。

錄音節(jié)選二:

采購款巨大差額 被發(fā)現(xiàn)后遭掩蓋

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在標號為“120605_002”的錄音文件中，有交談者曾向蔡光云提出疑惑：為什么何老師不愿意承認是關聯(lián)交易呢？

實際上，在證券市場，監(jiān)管層并不明令禁止關聯(lián)交易，只要關聯(lián)交易準確披露，且重大關聯(lián)交易通過股東大會審核也是可以進行的。那么，何清華始終拒絕承認山河智能和和昌機械是關聯(lián)關系的原因是什么呢？

在標號為“120605_002”的錄音中，一段耐人尋味的對話似乎能夠為此解開謎團。在這段對話中，蔡光云與參會者進行著交流。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者根據(jù)錄音，還原了下列對話。

（第39分44秒）一位與會者在談到山河智能披露的數(shù)據(jù)與和昌機械披露的數(shù)據(jù)不一致時說道：蔡總我跟你說了，和昌審計報告只有5個多億（向山河智能銷售），那就是有一個多億沒有交稅，它把交稅成本全充進去了，賬外收入變成什么東西了，這問題大了。

蔡光云：那就完了。

（第44分05秒）與會者：和昌根本就不規(guī)范，中間還是存在很多收益在里面的。

蔡光云：這個我知道，肯定是這問題。

（第45分47秒）與會者：我還擔心什么呢，那邊開票不開票？多開發(fā)票呢？做經(jīng)營性抵扣，這個東西你搞不清楚到底是什么原因？

蔡光云：這種秘密的事情，我不敢知道。

（第46分45秒）與會者：我跟你說，如果（按）現(xiàn)在這個方案，中介機構不止一家，其他兩家包括會計師，如果明確了過會后再披露關聯(lián)交易的話，我們不可能承擔這樣的風險。

（第51分鐘）與會者：你看看審計報告，我拉出來的。這個根本不可能披露出來的。我們?nèi)ズ瞬楹筒蜕胶诱嬲匿N售關系和是否存在其他銷售。結果一看，和昌是5個多億銷售，山河智能的報表上體現(xiàn)的是7個多億，這個報不出來。

蔡光云：稅務部門要找麻煩。

與會者：不是稅務部門找麻煩，是這個中間有問題啊。披露準則規(guī)定這個銷售要披露占采購多少金額，占比情況，這些都是要披露的。

蔡光云：那就算占99%吧（山河智能占和昌機械銷售）。

與會者：不是啊，這邊（山河智能）報表7.5億，那邊才5億多。

蔡光云：那我們占比120%、140%唄。（笑）那他們用的是“和昌幣”，我們用的是人民幣，只能這樣解釋。

與會者：山河自己的報表上，和昌為它提供7.5個億，和昌自己的報表上是5.8個億，中間差了一個多億，這個怎么解釋？你要披露和它的關系，首先要明確山河采購占和昌的業(yè)務比重，你這個明顯是倒掛，這個沒辦法披露的。這兩個報表都是披露的東西，這個是工商局的，要我們怎么寫報告？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，僅根據(jù)錄音信息可知，有與會者從山河智能、和昌機械的財務報表中發(fā)現(xiàn)了問題，并判斷雙方一個多億的資金出入存在重大問題。

但是最終的結果是問題被掩蓋了。在山河智能2012年11月24日披露的“收購和昌機械的部分資產(chǎn)的公告”中，并沒披露和昌機械的評估報告。并且和昌機械的營收數(shù)據(jù)，以及和昌機械與山河智能的歷史交易數(shù)據(jù)也全部未予披露。

錄音節(jié)選三:

董秘自稱向山河科技輸送利益

神秘錄音除了曝光山河智能涉嫌向和昌機械利益輸送外，還牽扯出另外一家關聯(lián)企業(yè)———湖南山河科技股份有限公司（以下簡稱山河科技）。

公開資料顯示，何清華是山河科技的大股東，山河智能持有山河科技13.48%的股權，此外山河智能的不少管理人員也持有山河科技股權。

據(jù)舉報人指證，在標號為“120602_001”的錄音文件中，山河智能董秘蔡光云曾與時任和昌機械投資專干的L先生大談山河智能向山河科技利益輸送。

根據(jù)錄音資料，《每日經(jīng)濟新聞》記者還原了以下對話內(nèi)容。

（第2小時26分08秒）蔡光云說道：“山河科技把這邊的費用挖過去，不還是用這邊的錢投的。你想，去年、前年、這幾年每年管理費用才300萬，夠嗎？租房多少錢？工資多少錢？一年至少不下一千萬。錢是哪里來的？這邊付的。我去檢查，我把它抹掉了。付山河科技什么費用，付山河科技什么什么。在檢查以前，我去財務專門做了這個。我說這個事要是查到了，那就真不得了，嚴重的違規(guī)，那叫大股東侵占。”

（第2小時27分08秒）“你知道我做的事吧？會計（那兒）我去翻一下那些東西，全部都是代墊山河科技什么費用，借設備給山河科技。租還行啊，還借？租都還有一個關聯(lián)交易，借就是無償使用。這里面還無償使用了LOGO、商標。”

（第2小時27分58秒）“這么多事情，我們不能表功，我們一表功，何老師以為‘你就專門盯著我的山河科技’。其實我?guī)退麄冏隽撕芏嗪芏噙@樣的打馬虎眼的事。他太不懂了，哪怕要做也要做得干凈。當然，他腦子里面覺得‘這些企業(yè)都是我的啊，你怎么還在對我說三道四啊’。他對公眾公司的這個理解是有偏差的。”

（第2小時29分49秒）“山河科技100%就是我們的，為什么不可以？為什么不讓公司控股呀，本來公司一開始是控股的，后面變成不控股。何老師當時想自己上市，那又可以發(fā)一筆財。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，如果以上錄音內(nèi)容是真實的，便可以知道，山河智能向何清華實際控制的山河科技進行了大量利益輸送，具體的輸送方式有代付費用、借設備等。

此外，在記者掌握的四份錄音中，舉報人指出，還出現(xiàn)山河智能前財務總監(jiān)馮躍（2013年9月離職）。錄音顯示，在談到收購和昌機械時，馮躍說，“現(xiàn)在就怕深挖……收購和昌有個問題，它會把我們的毛利率拉得很厲害，他們（和昌）人又多，去年高峰期的時候有一千四五百人”。有與會者則稱，“不管關不不關聯(lián)，這個公司（和昌）怎么都像你們（山河智能）的一個車間，就是為你們服務的，辦公形式上也不是很清楚。”

面對多位當事人指認 董秘：我不承認

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，如果上述錄音內(nèi)容真實，那么山河智能涉嫌隱瞞關聯(lián)交易、利益輸送問題可謂是公司內(nèi)部皆知的秘密，且涉案金額驚人。

針對上述爆料內(nèi)容，特別是涉嫌隱瞞巨額關聯(lián)交易、巨額利益輸送、持續(xù)虛假陳述等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者7月6日曾致電山河智能董事長何清華的手機，但始終無人接聽。據(jù)山河智能辦公室工作人員回應，何清華出國了，不方便接電話。

記者轉(zhuǎn)而致電董秘蔡光云，在最初的電話采訪中，蔡光云拒絕回應。

7月7日，《每日經(jīng)濟新聞》記者將采訪提綱連同部分文件資料，通過電子郵件傳遞至了山河智能官方信披郵箱：db@sunward.com.cn和caigy@sunward.com.cn，且通過傳真?zhèn)鬟f至其官方傳真0731-83572606，此后仍然無人回應。

7月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者用手機短信的方式再次將采訪要求和采訪提綱發(fā)至何清華、蔡光云的手機，隨后，蔡光云回電對《每日經(jīng)濟新聞》記者予以了回應。

在談到《每日經(jīng)濟新聞》記者掌握的四份錄音時，蔡光云表示“錄音不一定是我的吧。”

在談到L先生、知情人士兩位當事人都指認錄音中發(fā)聲者是蔡光云，以及錄音中“蔡光云”自爆山河智能墊付山河科技費用、借設備給山河科技等問題，蔡光云表示：“這個我不表態(tài)了，我覺得我沒說。”

在記者明確問道“你承不承認錄音中主要的說話者是你”時，蔡光云表示“我不承認。”

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蔡光云其人———十多年董秘“老江湖”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在舉報人提供并指認的材料證據(jù)中，山河智能董秘蔡光云是出現(xiàn)次數(shù)最多的人，也是在錄音材料中自爆公司違規(guī)違法的人。

資料顯示，蔡光云出生于1961年6月，本科學歷，高級工程師，高級經(jīng)濟師。其歷任南方摩托股份有限公司董事會秘書兼證券部部長，千金藥業(yè)股份有限公司董事會秘書兼投資中心主任，九芝堂股份有限公司財務總監(jiān)、董事會秘書、副總經(jīng)理。2010年5月21日，蔡光云出任山河智能副總經(jīng)理、董事會秘書。

從個人簡歷來看，蔡光云已經(jīng)在四家上市公司擔任過董秘職務，其中擔任南方摩托（000738，后改名“中航動控”）的時間可追溯到2000年以前。這表明，蔡光云絕對是董秘界的“老江湖”，擁有董秘職業(yè)經(jīng)驗超過14年。

然而正是這樣一個“職業(yè)董秘”，在錄音中涉嫌自爆山河智能隱瞞關聯(lián)交易，向和昌機械、山河科技輸送利益，并坦承自己將不利的財務數(shù)據(jù)抹去。如果這些錄音內(nèi)容屬實，這顯然涉嫌“知法犯法”。

何清華其人———博導董事長控制多家企業(yè)

在舉報人的證據(jù)中，山河智能的隱瞞關聯(lián)交易、利益輸送的根源均指向了公司實際控制人何清華。

資料顯示，何清華出生于1946年3月，碩士學歷，教授，博士生導師、享受國務院特殊津貼專家，現(xiàn)任山河智能董事長、總經(jīng)理。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前何清華除了控股山河智能這家上市公司以外，還實際控制著多家未上市公司，這些公司往往讓山河智能參股一部分，何清華及其關聯(lián)人持股占多。

比如山河科技，山河智能持有其13.48%，何清華則持股22.47%，何師哲（何清華妹妹，據(jù)L先生和蔡光云確認）持股1.96%，何清安持股2.22%，另有不少山河智能高管持股；

比如山河游艇，山河智能持股25%，山河科技持股50%；

再比如山河光電，山河智能持有其34%，何清華持股17%，疑似親屬的何清平持股17%。

有市場人士認為，這種股權結構極有可能對上市公司的利益構成侵占。

7月6日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打何清華的兩個手機號碼，始終無人接聽。隨后，一位自稱是山河智能辦公室工作人員的男子給記者回電表示，何清華出國了，19日才能回來。對于《每日經(jīng)濟新聞》記者的相關疑問，他建議記者直接聯(lián)系董秘蔡光云，他負責證券方面的事情。