商標(biāo)承諾書首度曝光：聚也“王老吉”散也“王老吉”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 金喆 發(fā)自北京

上月底參加完王老吉藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)后，同興藥業(yè)一改此前沉默，開始由守轉(zhuǎn)攻。同興藥業(yè)昨日（7月7日）在北京召開的新聞發(fā)布會(huì)上公開表態(tài)，同興藥業(yè)與廣藥白云山（600332，SH）的矛盾無(wú)法解決，并稱合資公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱王老吉藥業(yè)）進(jìn)入清算倒計(jì)時(shí)。

“目前王老吉藥業(yè)解散案件進(jìn)入司法階段，合資公司續(xù)存問(wèn)題已經(jīng)不能由股東層決定，將根據(jù)法院判決結(jié)果等待王老吉藥業(yè)財(cái)產(chǎn)清算。”同興藥業(yè)代理律師楊鐵軍還在現(xiàn)場(chǎng)展示了一份由廣州市中級(jí)人民法院出具的案號(hào)為[（2014）穗中法民四初字第57號(hào)]的正式受理起訴通知書。

王老吉藥業(yè)相關(guān)人士昨日下午向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，至今沒(méi)有收到來(lái)自法院的任何文件，同興藥業(yè)已表明向法院提出訴訟請(qǐng)求，但是在法院未作出判決之前，公司將保留追究散布公司解散等謠言行為發(fā)布者和散布者的相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)利。

記者還獲得了雙方簽訂的 《關(guān)于“王老吉”商標(biāo)的使用及轉(zhuǎn)讓問(wèn)題承諾》，這份首次曝光的文件顯示，“王老吉”商標(biāo)是這場(chǎng)合資糾紛的導(dǎo)火線。

王老吉藥業(yè)將進(jìn)入清算程序？

王老吉藥業(yè)兩大股東白云山和同興藥業(yè)的合資合約將于明年初到期，在距離合資到期還有半年的時(shí)候，兩大股東意見(jiàn)迥異，白云山提起續(xù)約議案，同興藥業(yè)主張對(duì)薄公堂解散公司。

同興藥業(yè)代表景雨淮在現(xiàn)場(chǎng)表示，盡管廣藥方面多次通過(guò)媒體“喊話”續(xù)約，但同興藥業(yè)從來(lái)沒(méi)有收到對(duì)方擬收購(gòu)意向的口頭或書面請(qǐng)求，“由于合資公司股東之間互信盡失，王老吉藥業(yè)展開經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)以及股東之間經(jīng)營(yíng)合作的目的均已無(wú)法實(shí)現(xiàn)。同興藥業(yè)態(tài)度很明確，就是想知道合資公司賬目出現(xiàn)什么問(wèn)題，為什么會(huì)走到今天這個(gè)局面。目前這種情況下，只有司法救濟(jì)才能解決股東之間的矛盾”。

在同興藥業(yè)方面看來(lái)，無(wú)論是通過(guò)股東協(xié)商還是司法程序，王老吉藥業(yè)將注定進(jìn)入清算階段，等待王老吉藥業(yè)的將是一場(chǎng)包含股權(quán)、財(cái)產(chǎn)和產(chǎn)品的資產(chǎn)清算。景雨淮表示，王老吉藥業(yè)解散后才會(huì)進(jìn)入財(cái)產(chǎn)清算，綠盒王老吉作為被處分財(cái)產(chǎn)，到時(shí)才能確定其命運(yùn)——如果法院判決王老吉藥業(yè)解散，就會(huì)按司法途徑進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算，如果判決不解散，就由股東自行協(xié)商清算。

但從廣藥方面的回應(yīng)來(lái)看，王老吉藥業(yè)仍會(huì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。昨日，王老吉藥業(yè)相關(guān)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散。當(dāng)年雙方所簽合同里已經(jīng)對(duì)雙方續(xù)約的條件、內(nèi)容和一方不續(xù)約的解決途徑等有相關(guān)約定，任何一方首先提出不再續(xù)約，另一方可優(yōu)先收購(gòu)對(duì)方全部股權(quán)。

指合資公司賬目不清

對(duì)于提起訴訟的理由，同興藥業(yè)把矛頭直接指向白云山，“同興藥業(yè)提出解散合資公司訴訟，是因?yàn)楹腺Y公司賬目不清，股東無(wú)法實(shí)行財(cái)務(wù)監(jiān)管權(quán)。”

其實(shí)，雙方對(duì)合資公司初期的表現(xiàn)相當(dāng)滿意。2004年8月，同興藥業(yè)響應(yīng)廣州市政府赴港招商團(tuán)的號(hào)召，以增資入股的形式與廣州藥業(yè)（現(xiàn)白云山）設(shè)立王老吉藥業(yè)，2005年至2010年間年平均銷售收入增速為33.49%，年平均利潤(rùn)率增長(zhǎng)保持在12%以上。

景雨淮表示，雙方合資是基于共同致力于發(fā)展治理壯大和創(chuàng)新王老吉老字號(hào)品牌的共同目標(biāo)，同興藥業(yè)主管經(jīng)營(yíng)的前6年合資公司的銷售收入和利潤(rùn)都取得一定增長(zhǎng)，但由廣藥方面派駐的第三屆經(jīng)營(yíng)班子組建以后情況發(fā)生變化，董事會(huì)也陷入僵局。根據(jù)景雨淮現(xiàn)場(chǎng)提供的數(shù)據(jù)，去年王老吉藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入約33億元，凈利潤(rùn)約8000萬(wàn)元。

“廣藥方面在運(yùn)營(yíng)綠盒王老吉時(shí)忽略成本控制，只追求銷售收入增長(zhǎng)，造成凈利潤(rùn)下滑、損害股東利益。如果王老吉藥業(yè)繼續(xù)存續(xù)，不但不利于解決已形成的公司僵局，反而更容易加深股東之間的矛盾，會(huì)使股東及公司利益受到更大損失。”景雨淮說(shuō)。

《承諾書》首次曝光

由于涉及到保密協(xié)議，對(duì)王老吉藥業(yè)命運(yùn)起到關(guān)鍵作用的合資合同從未對(duì)外正式披露。不過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日從同興藥業(yè)律師團(tuán)成員那里獲得的《關(guān)于“王老吉”商標(biāo)的使用及轉(zhuǎn)讓問(wèn)題承諾》顯示，“王老吉”商標(biāo)是這場(chǎng)合資糾紛的導(dǎo)火線。

該份文件顯示，2004年10月11日，廣藥集團(tuán)作為“王老吉”商標(biāo)在中國(guó)的唯一合法持有人，就 “王老吉”商標(biāo)的許可使用及轉(zhuǎn)讓的事宜曾向同興藥業(yè)承諾：“在根據(jù)有關(guān)的法律、法規(guī)及上市規(guī)則的規(guī)定，不存在任何法律障礙，且不違反本集團(tuán)有約束力的合同、協(xié)議的情形下，本集團(tuán)同意依照有關(guān)法定程序，按照公平的市場(chǎng)評(píng)估價(jià)格向廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)讓‘王老吉’商標(biāo)的所有權(quán)。”

根據(jù)上述文件，廣藥集團(tuán)當(dāng)時(shí)還承諾，在同興藥業(yè)足額認(rèn)繳了廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司向其定向發(fā)行的股份并依法成為王老吉藥業(yè)股東后，廣藥集團(tuán)“通過(guò)訂立商標(biāo)許可使用合同的方式，確保王老吉藥業(yè)在其依法有效存續(xù)期間，并在不論廣州藥業(yè)股份有限公司是否是其股東的情形下持續(xù)性地取得‘王老吉’商標(biāo)的獨(dú)占許可使用權(quán)，同時(shí)廣藥集團(tuán)也不會(huì)許可任何第三方使用 ‘王老吉’商標(biāo)”，但不包括此前已許可的。

不過(guò)，同興藥業(yè)至今未能如愿以償，廣藥集團(tuán)依然手握王老吉商標(biāo)。廣藥集團(tuán)副總經(jīng)理倪依東6月26日在王老吉藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)后接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，曾確認(rèn)該份承諾書的存在，但表示王老吉商標(biāo)最終沒(méi)有轉(zhuǎn)到合資公司，是因?yàn)橥d藥業(yè)沒(méi)有符合轉(zhuǎn)讓條件以及廣州市后來(lái)出臺(tái)的保護(hù)老字號(hào)政策。

記者還了解到，同興藥業(yè)接下來(lái)將進(jìn)行一系列維權(quán)行動(dòng)，其中包括對(duì)廣藥集團(tuán)子公司 “廣州王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司”侵犯合資公司商號(hào)的聲討。由此看來(lái)，同興藥業(yè)已經(jīng)下定決心要與廣藥集團(tuán)決裂，二者關(guān)于王老吉藥業(yè)的股權(quán)紛爭(zhēng)有可能變成拉鋸戰(zhàn)。