“一致行動(dòng)人”提議罷免董事長(zhǎng) 上海新梅控制權(quán)之爭(zhēng)升級(jí)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

在成為上海新梅（600732，收盤價(jià)6.04元）實(shí)質(zhì)上的第一大股東后，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘭州鴻祥）及其一致行動(dòng)人已向上市公司去函。

6月16日晚間，上海新梅發(fā)布公告稱，近日本公司董事會(huì)接到公司股東蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人來(lái)函，要求在公司2013年度股東大會(huì)增加《關(guān)于免去張靜靜公司董事的議案》及《關(guān)于為股東在2013年度股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票的議案》，并對(duì)上述來(lái)函進(jìn)行了回復(fù)。

這被認(rèn)為是蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人試圖取得上市公司控制權(quán)的重要一步，而矛頭所指的張靜靜，則是上海新梅董事長(zhǎng)，亦為上海新梅實(shí)際控制人張興標(biāo)之女。

涉及公司治理提案暫時(shí)擱置/

在6月16日晚間發(fā)布的公告中，上海新梅透露，公司股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱興盛集團(tuán)）已于2014年4月初向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局和上海證券交易所遞交了實(shí)名舉報(bào)材料，對(duì)相關(guān)股東涉嫌在股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中隱瞞一致行動(dòng)人，信息披露存在嚴(yán)重虛假記載、誤導(dǎo)市場(chǎng)等違法違規(guī)行為進(jìn)行了舉報(bào)。

其中，2014年6月5日，相關(guān)股東簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》的行為與興盛集團(tuán)舉報(bào)其違法違規(guī)的事實(shí)基本吻合。2014年6月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)相關(guān)股東涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)等違法違規(guī)事項(xiàng)正式立案調(diào)查。

基于上述原因，上海新梅稱，“經(jīng)審慎研究認(rèn)為”，相關(guān)股東被舉報(bào)的違法行為已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式立案調(diào)查，存在著被認(rèn)定為違法而受到處罰的可能性。

根據(jù)《證券法》第二百一十三條的規(guī)定，“收購(gòu)人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購(gòu)的公告、發(fā)出收購(gòu)要約、報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書等義務(wù)或者擅自變更收購(gòu)要約的，責(zé)令改正，給予警告，并處以十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款；在改正前，收購(gòu)人對(duì)其收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)的股份不得行使表決權(quán)。”

上海新梅認(rèn)為，一旦相關(guān)股東被認(rèn)定違法并受相應(yīng)處罰，就喪失了在股東大會(huì)提案及繼續(xù)收購(gòu)行為的資格。在這種情況下，如果接受相關(guān)股東的要求增加股東大會(huì)提案，將董事長(zhǎng)任免等涉及公司治理的提案交由股東大會(huì)審議表決，有可能使本公司股東大會(huì)在存在重大法律瑕疵的基礎(chǔ)上做出決策，從而對(duì)公司的未來(lái)正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展造成不可逆轉(zhuǎn)的嚴(yán)重后果，會(huì)對(duì)包括廣大中小股東在內(nèi)的公司其他股東的權(quán)益造成難以彌補(bǔ)的嚴(yán)重?fù)p害。

上海新梅表示，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)股東的違法行為調(diào)查結(jié)果最終確認(rèn)以前，公司及公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)相關(guān)股東提出的涉及公司治理的提案暫時(shí)擱置，待監(jiān)管部門出具最終調(diào)查結(jié)論后再依法處理。

同時(shí)，上市公司也已就上述事項(xiàng)向相關(guān)證券監(jiān)管部門征詢處理意見(jiàn)，待取得監(jiān)管部門的書面回復(fù)后，公司將認(rèn)真落實(shí)監(jiān)管部門的要求并及時(shí)履行披露義務(wù)。

擬增加網(wǎng)絡(luò)投票/

事實(shí)上，此前上海新梅已發(fā)布“關(guān)于修訂《公司章程》的補(bǔ)充公告”，試圖將可提出臨時(shí)提案者的資格限定為“連續(xù)12個(gè)月單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東”，但由于《關(guān)于修改公司章程的議案》尚有待上市公司2013年股東大會(huì)通過(guò)。因此，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人仍得以在將于6月25日召開(kāi)的年度股東大會(huì)前10日，提出增加議案。

另外，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人提議罷免張靜靜董事職務(wù)一事，早有端倪。在上海新梅數(shù)日前發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人已指責(zé)“上海新梅現(xiàn)任董事、管理層怠于履行職責(zé)，沒(méi)有能力繼續(xù)推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者昨日（6月16日）聯(lián)系蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人，希望了解上述兩份議案的詳細(xì)內(nèi)容未果。

此外，對(duì)于“提供網(wǎng)絡(luò)投票議案”，上海新梅稱，公司認(rèn)為在2013年度股東大會(huì)中，提供網(wǎng)絡(luò)投票的要求應(yīng)該以股東建議的形式提出，而不能作為一個(gè)議案放在年度股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

而此次《公司章程》修改采用現(xiàn)場(chǎng)投票的目的不是剝奪中小股東的投票權(quán)，而是希望關(guān)心公司健康發(fā)展的股東能來(lái)現(xiàn)場(chǎng)表達(dá)投票權(quán)之外的建設(shè)性意見(jiàn)。但考慮到最近媒體和投資者對(duì)此次《公司章程》修訂事項(xiàng)的關(guān)注，公司擬在此次股東大會(huì)中增加網(wǎng)絡(luò)投票。