證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司章程指引》等九個(gè)規(guī)范性文件

新華網(wǎng)消息 為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2013] 46號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013] 110號），配合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》實(shí)施，引導(dǎo)、規(guī)范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進(jìn)行創(chuàng)新，切實(shí)維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。近期，證監(jiān)會(huì)對《上市公司章程指引》等九個(gè)規(guī)范性文件進(jìn)行了集中配套修訂。

據(jù)了解，這九個(gè)規(guī)范性文件分別是《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《大會(huì)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》（以下簡稱《年報(bào)準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2013年修訂）》（以下簡稱《半年報(bào)準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號——季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2013修訂）》（以下簡稱《季報(bào)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（以下簡稱《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》（以下簡稱《收購報(bào)告書》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報(bào)告書》（以下簡稱《要約收購報(bào)告書》）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《重組文件》）。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次修訂遵循“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括：

一、明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細(xì)化股東行權(quán)機(jī)制

結(jié)合優(yōu)先股特點(diǎn)，為保證各類股東公平、有序地實(shí)現(xiàn)自身權(quán)益，本次修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設(shè)置不同的優(yōu)先順序等作出要求。

二是明確優(yōu)先股股東權(quán)利。一方面，在《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》中均規(guī)定一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)。另一方面，《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》按照國務(wù)院文件要求，分別規(guī)定優(yōu)先股股東在以下重大事項(xiàng)審議時(shí)有表決權(quán)，同時(shí)一并細(xì)化程序性要求：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。同時(shí)，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息時(shí)能夠有效維權(quán)，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東可以恢復(fù)表決權(quán)，直至公司根據(jù)章程足額支付所欠股息。

三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》均要求公司在召開股東大會(huì)審議相關(guān)提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。同時(shí)，《大會(huì)規(guī)則》還就股東大會(huì)審議發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)時(shí)的表決要件作出了規(guī)定。

二、完善投票和披露機(jī)制，加強(qiáng)中小投資者權(quán)益保護(hù)

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》發(fā)布后，我會(huì)對照《意見》關(guān)于“引導(dǎo)上市公司股東大會(huì)全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式；積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事；上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制；建立中小投資者單獨(dú)計(jì)票機(jī)制；提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則”等具體要求，相應(yīng)修改、補(bǔ)充了《章程指引》、《大會(huì)規(guī)則》、《年報(bào)準(zhǔn)則》、《半年報(bào)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

為有效提升公司治理透明度，充分披露優(yōu)先股的發(fā)行和優(yōu)先股股東的持股情況，修訂后的《年報(bào)準(zhǔn)則》、《半年報(bào)準(zhǔn)則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)，專項(xiàng)披露：（1）優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況；（2）優(yōu)先股的利潤分配情況；（3）優(yōu)先股的回購或轉(zhuǎn)換情況（商業(yè)銀行適用）；（4）涉及優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的相關(guān)情況，包括相關(guān)表決權(quán)的恢復(fù)、行使情況，股東和實(shí)際控制人情況及主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)情況；（5）對優(yōu)先股采取的會(huì)計(jì)政策及理由。（6）優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東情況等。同時(shí)，修訂后的《季報(bào)規(guī)則》增訂了相關(guān)條款，著重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報(bào)、半年報(bào)的不同章節(jié)重復(fù)披露前述內(nèi)容，本次修訂繼續(xù)強(qiáng)化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內(nèi)容。

三、細(xì)化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則

本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計(jì)算、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要，對并購重組規(guī)則作出以下完善：

一是明確計(jì)算上市公司股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

二是在修訂后的《要約收購報(bào)告書》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。

三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補(bǔ)充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

四、其他修訂內(nèi)容

除以上修訂外，對照我會(huì)于2013年11月發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機(jī)制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

同時(shí)，結(jié)合上市公司信息披露實(shí)際情況，本次修訂另對《年報(bào)準(zhǔn)則》作出以下修改：一是為突出投資者需求導(dǎo)向，將對法人控股股東財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流的強(qiáng)制性披露轉(zhuǎn)為鼓勵(lì)性披露。二是修改對上市公司董監(jiān)高在控股股東領(lǐng)取報(bào)酬情況的強(qiáng)制性披露要求，僅要求披露是否領(lǐng)取報(bào)酬，不再要求披露具體金額。三是針對《年報(bào)準(zhǔn)則》中對公司所處特定行業(yè)確實(shí)不適用，或因其他原因確實(shí)無法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說明原因的前提下暫不披露。

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