南京醫(yī)藥數千萬資產低調“轉讓”現三重疑點或涉嫌違規(guī)

每經編輯 每經記者 黃志偉合肥、南京攝影報道    

每經記者 黃志偉合肥、南京攝影報道

合肥金一文化傳媒有限公司（以下簡稱金一文傳），一家注冊資金僅200萬元的文化公司；南京醫(yī)藥（600713，SH），一家流通市值39億元的上市公司。兩家可以說在業(yè)務上八竿子打不著的公司，卻因4處房產而蹊蹺地先“閃婚”，后“閃離”，其目的何在？

2012年末，南京醫(yī)藥兩家子公司——南京醫(yī)藥合肥天潤有限公司（以下簡稱天潤）和南京醫(yī)藥合肥天星有限公司（以下簡稱天星）以房產對金一文傳進行投資，共計持有后者49.7%的股權；在增資入股一個月之后，2013月1日6日，天潤和天星又分別以4577.9萬和1710萬元的價格，將全部股權轉讓給了金一文傳的法定代表人王林。

對于上述交易，南京醫(yī)藥并未及時披露，此前就曾因信披問題遭證監(jiān)部門調查的南京醫(yī)藥，又被江蘇省證監(jiān)局責令自查（詳見本報4月18日、28日 《股權轉讓信披不及時南京醫(yī)藥再陷違規(guī)質疑》等報道）。

調查結論至今尚未公布。南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍對此的解釋是，因評估值沒有達到3000萬元，因此未走董事會流程，但《每日經濟新聞》記者歷經多日調查，發(fā)現這一起股權轉讓或非公司所宣稱的那么簡單，至少對這4處房產的評估價就出現了3個版本，且股權轉讓也或未經相應機構評估。

《每日經濟新聞》記者的調查，也從這4處如今已是寸土寸金的房產開始。

疑點一 為何投資一家“零收入”公司/

淮河路步行街地處合肥市中心，毗鄰安徽省政府，清末晚期的能臣李鴻章故居就坐落在步行街上，和高矮不等的現代高樓錯落在步行街兩側，讓這個城市商業(yè)中心在古典和現代之間跳躍，在繁華的燈火輝煌上增添了一股歷史的厚重。

“到了晚上，人擠人幾乎都走不動。”一位當地人如此描述淮河路步行街晚上的繁華。

南京醫(yī)藥子公司天潤當年增資金一文傳的部分房產就座落于此。

2012年10月12日，南京醫(yī)藥的控股子公司天潤和天星決定投資金一文傳，分別出資10萬元購買了王林手中持有的金一文傳10%股權。

一個月后，記載于2012年12月1日的金一文傳公司股東會決議稱，南京醫(yī)藥子公司天潤、天星決定分別以兩處房產注入的形式增資金一文傳。其中，天潤的房產是面積為367.08平方米、位于淮河路東段的松蔭閣和淮河路3號的綜合樓海亞商城；天星的房產面積共計382.7平方米，為城隍廟徽光閣和亳州路5號樓。這些房產中，天潤位于淮河路的海亞商城的地段被譽為“絕版商鋪”。

在365地產家居網上，中介機構最近發(fā)布的淮河路步行街的一層商鋪報價最低為4.3萬元/平方米，最高的達16.8萬元/平方米。

當地一房產中介經理對 《每日經濟新聞》記者說，不像住宅受到限購影響，從2012年到現在，商鋪售價增長幅度達到15%~20%。由于這些商鋪所處地理位置好，不僅售價上調，租金也是年年增長。據了解，一個臨近淮河路步行街的78平方米的店面，出租起步價為每個月6.2萬元。簡單計算，天潤在淮河路上的房地產面積為367平方米，其每月租金接近30萬元，年租金為360萬元。

工商資料顯示，承接這4處房產的金一文傳，2012年的營業(yè)收入、服務性營業(yè)收入、納稅總額和凈利潤均為零。一家經營業(yè)務為零，且與醫(yī)藥沒有任何交集的文化傳媒公司為何獲得了天潤、天星的青睞？

資料顯示，金一文傳成立于2012年5月15日，注冊資本200萬元，自然人王子龍和王林為發(fā)起股東，分別持有90%和10%的股份。2012年9月26日，王子龍將其持有的90%股權以原價轉讓給王林，金一文傳成為王林個人所有的一人責任有限公司。也就是說，王林獲得公司全部股權后不到一個月，天潤、天星即參股。

合肥市習友路973號森林?；▓@6幢502室。這里是金一文傳登記于工商資料中的注冊地。《每日經濟新聞》記者近日在合肥實地走訪這家公司注冊所在地發(fā)現，金一文傳所在的小區(qū)是典型的住宅小區(qū)，其所在的502室大門緊閉，門口亦不見有任何具“金一文化傳媒”字樣的招牌。

工商資料顯示，王林為合肥亳州市利辛縣城關鎮(zhèn)人。記者撥打其登記的電話號碼，顯示為空號。

疑點二 評估價年報與工商資料不符/

對于天星和天潤用以投資的4處房產，其評估價格也成為一大疑點。

《每日經濟新聞》記者獲得了多個版本的評估報告，其中知情人士提供的一份由安徽國信做出、委托方為天星和天潤的預評估報告顯示，安徽國信對天星和天潤的房產預評估價分別為649.53萬元和2994.54萬元，共計3644.07萬。此份報告預評估基準日為2012年6月30日。

但評估基準日同樣為2012年6月30日，同樣受天星和天潤委托，安徽金瑞安房地產估價事務所 （以下簡稱安徽金瑞安）又給出了不一樣的評估價。

安徽金瑞安做出的編號為皖金房估字 [2012]1176號和編號為皖金房估字 [2012]1177號的估價報告書對天潤和天星相關房產的評估價分別為2074.66萬元和592.6萬元——其評估總價只有2667.26萬元。

同樣的基準日，同樣的委托方、相近的評估時間，兩家機構給出的評估價相差千萬元。

記者試圖就此向安徽國信詢問時，接電話的工作人員表示，負責評估報告的評估師出差，對于具體評估情況他不了解。

而安徽金瑞安負責此項評估的地產評估師王忠友在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，商鋪和地產不同，影響價格因素不同，評估師對其估價也有不同的認識，尤其是淮河路地段，地理位置不同，價格也不同，他們的估價屬于保守估價。

安徽金瑞安的評估報告顯示，對于天潤位于淮河路的海亞商城評估單價為5.5萬元/平方米。在談及海亞商城時，王忠友認為其價格應達到10萬元/平方米，他同時又表示，一層和二層對于價格影響很大，是否臨街等也影響價格。

值得注意的是，《每日經濟新聞》記者在查詢工商資料時，又發(fā)現了第三個版本的評估報告，這一評估價被作為了天星和天潤增資的依據。

第三份評估報告同樣由安徽國信出具，其編號為皖國信評快報字[2012]第198號，此份評估報告為受金一文傳委托，安徽國信對天潤和天星4處房產的評估價共計為5004.12萬元，評估基準日為2012年8月31日，評估完成時間為10月26日。工商資料顯示，最終，這4處房產作價5000萬元入股金一文傳，兩家公司持有金一文傳的比例也增加為49.7%。

蹊蹺的是，南京醫(yī)藥2012年年報顯示，天星和天潤對金一文傳的出資額分別是754.25萬元和2029.94萬元，增資總額為2784.19萬元，在2013年半年報中，對于金一文傳的投資金額仍是2784.19萬。

5000萬元和2784.19萬元，到底誰在說謊？

5月25日，《每日經濟新聞》記者就投資金一文傳事宜致電南京醫(yī)藥董事長陶昀時，陶昀表示，作為公眾公司歡迎媒體、監(jiān)管部門的監(jiān)督，公司一切行為都會進行公開，但他拒絕回答記者的問題。

此前接受媒體采訪時，陶昀還表示這是2012年發(fā)生的事情，那時他還未就任。公開資料顯示，陶昀于2013年4月就任南京醫(yī)藥董事長。周耀平為其前任，任職期限為2011年12月25日到2013年3月20日止。

疑點三 國有資產轉讓或未經評估/

更令人費解的是，天潤、天星幾經周折換來的股權，卻在增資一個月之后，又全部轉讓給了金一文傳。

《每日經濟新聞》記者獲取的工商資料顯示，2013月1日6日，天潤、天星分別以4577.9萬和1710萬元的價格，將上述全部股權轉讓給了金一文傳的法人代表王林。

天潤、天星為什么急于轉讓這部分資產？

南京醫(yī)藥為南京市國資委實際控股企業(yè)，江蘇省一位國資委人士對《每日經濟新聞》記者表示，國有控股公司子公司投資的資產也屬于國有資產，在國有資產股權轉讓的時候，必須要經過專業(yè)且具備上市公司評估資質的公司的評估，且評估后還要經過招拍掛等公開流程才能進行轉讓。

國資委、財政部《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》規(guī)定，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產評估，且未按照有關規(guī)定在產權交易機構中進行交易的，應當由監(jiān)管部門提起訴訟，認定轉讓行為無效。

但記者在合肥產權交易中心、南京產權交易中心等公開的股權轉讓信息中并未發(fā)現相應的公開信息。在金一文傳的工商資料中，也沒有評估公司對這部分股權進行評估的報告。

2012年11月16日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告稱，南京醫(yī)藥在南京產權交易中心同時掛出3處房產的掛牌轉讓公告，總掛牌價格2.55億元。作為南京醫(yī)藥控股子公司，差不多同時出售的房地產為何不通過公開招拍掛，而是通過投資一家和主營業(yè)務無關的公司的方式來實現呢？

南京醫(yī)藥子公司天星公司辦公室的工作人員在請示后對《每日經濟新聞》記者表示，他們是上市公司的子公司，相關信息應向上市公司了解。

《每日經濟新聞》記者就此詢問蔣曉軍時，蔣曉軍在郵件中回復稱，南京醫(yī)藥已根據對應資產評估值實時履行相應決策程序，且符合公司實際經營要求，但對于詳情并未進行解釋。

明銳律師事務所的施志群律師對記者表示，將房產作為股權投資到公司，最后以股權轉讓方式進行房地產買賣是一種常見的避稅方法，在少繳納的稅費中，土地增值稅是最大的部分。

安徽國信評估價為5004.12萬元的評估報告顯示，按照此評估價結算，天星和天潤的房地產增值率分別為719.38%和1060.61%。也就是說，按照此評估價，上述房產的價值在天星和天潤持有過程中已經增長了數倍。

施志群介紹說，土地增值稅實行的超率累進稅率，按照增值額不同征收不同比例的稅收，如果增值率超過200%需要按照增值部分60%進行征稅。

這也意味著，如果上述房產的轉讓不是通過股權轉讓形式進行，而是直接交易轉讓的話，需要按照增值額4500多萬元以60%的稅率進行征稅，其繳納的增值稅將超過2700萬元。