證監(jiān)會(huì)：嚴(yán)格執(zhí)行退市制度 優(yōu)化資本市場資源配置功能

周三下午，證監(jiān)會(huì)在微博上與投資者進(jìn)行了關(guān)于退市制度的微訪談。證監(jiān)會(huì)在訪談中針對投資者提出的關(guān)于退市制度的執(zhí)行情況、南紡股份造假、*ST長油退市、退市制度的完善等問題進(jìn)行了回復(fù)。

嚴(yán)格執(zhí)行退市制度

優(yōu)化資本市場資源配置功能

（2014年5月28日微訪談文字實(shí)錄）

1、網(wǎng)友田亞喆: 像美國股市這樣的海外成熟市場有相關(guān)的退市制度可供我國借鑒嗎？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：上市公司退市是成熟市場的正常現(xiàn)象。以美國為例，根據(jù)相關(guān)研究統(tǒng)計(jì)，1995年至2012年，紐約證券交易所共有3000余家公司退市，納斯達(dá)克有近8000家公司退市。其中，強(qiáng)制退市和自主退市始終并存，自主退市逐漸成為退市的主要方式。2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率6%，約1/2是自主退市；納斯達(dá)克年均退市率8%，自主退市占近2/3。

2、網(wǎng)友3212321: 能否系統(tǒng)的介紹一下目前退市的規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：1993年《公司法》規(guī)定了上市公司股票暫停上市和終止上市的情形，我國上市公司強(qiáng)制退市制度由此建立。2001年水仙電器、廣東金曼兩家公司被證券交易所終止上市，成為首批依法退市公司。2006年修訂生效的《公司法》、《證券法》規(guī)定了公司強(qiáng)制退市的具體情形，同時(shí)，增加了因?yàn)槲蘸喜?、要約收購而發(fā)生的自主退市方式。2012年，我會(huì)進(jìn)一步改革、完善了退市制度。

目前，滬深證券交易所的退市指標(biāo)主要包括以下幾類：（1）財(cái)務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等；（2）交易類指標(biāo)，如股票成交量、股票收盤價(jià)等；（3）規(guī)范類指標(biāo)，如未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)披露年報(bào)或中報(bào)等；（4）主體資格存續(xù)類指標(biāo)，如股本總額或股權(quán)分布不再具備上市條件、公司解散、被吸收合并、被法院宣告破產(chǎn)等。投資者如想了解退市規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)的詳細(xì)情況，可通過滬深交易所的官方網(wǎng)站查閱兩所股票上市規(guī)則中的相關(guān)規(guī)定。

3、網(wǎng)友證券公司林明: 退市應(yīng)該不能簡單了事 要更加注重保護(hù)中小投資者的利益 證監(jiān)會(huì)應(yīng)該在落實(shí)回報(bào)方面給中小投資者真正的實(shí)惠 同時(shí)要嚴(yán)懲各種造假制假者 提高違法亂紀(jì)的成本

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：公司退市后，其股票不再在交易所市場掛牌交易，但股東依法享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利不會(huì)變化，公司治理、經(jīng)營活動(dòng)等也不因之改變。

為切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，退市制度中進(jìn)行了特別安排：一是加強(qiáng)退市信息披露，通過提高披露頻率、完善披露內(nèi)容和加強(qiáng)披露管理等方式強(qiáng)化退市風(fēng)險(xiǎn)警示機(jī)制，向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)；二是設(shè)置退市整理期，使投資者有“繼續(xù)持有”或者“賣出”的選擇權(quán)；三是做好退市后續(xù)安排，明確公司終止上市后其股票可以在全國性場外交易市場或者符合條件的區(qū)域性場外交易市場轉(zhuǎn)讓，公司將按照非上市公眾公司的監(jiān)管要求持續(xù)履行信息披露義務(wù)；四是根據(jù)滬深交易所的《重新上市實(shí)施辦法》，退市公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式達(dá)到交易所規(guī)定的重新上市條件，可以向交易所申請重新上市。此外，證監(jiān)會(huì)一直在積極推動(dòng)立法機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)建立健全違法違規(guī)責(zé)任的追究、賠償機(jī)制和司法救濟(jì)機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，其范圍包括上市公司退市階段發(fā)生的違法違規(guī)行為。

4、網(wǎng)友黑云影: 近期南紡股份因?yàn)檫B續(xù)五年虛增利潤而被罰成為市場的焦點(diǎn)，請問按照現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)，南紡股份是否應(yīng)該退市？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：一、交易所《股票上市規(guī)則》對于追溯調(diào)整導(dǎo)致公司虧損是否應(yīng)退市有明確的規(guī)定。

上海證券交易所（以下簡稱上交所）《股票上市規(guī)則》對上市公司因追溯調(diào)整出現(xiàn)虧損的處理有三方面的規(guī)定：一是第13.2.1條第（一）項(xiàng)所規(guī)定的，因追溯重述導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損的，對公司實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；二是第14.1.1條第（一）項(xiàng)所規(guī)定的，實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的下一年度繼續(xù)虧損的，公司暫停上市；三是14.3.1條第（一）項(xiàng)所規(guī)定的，暫停上市后，公司下一年度在凈利潤、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、審計(jì)意見類型等方面不符合恢復(fù)上市條件的，其股票將被終止上市。上交所按照上述規(guī)定，對南紡股份追溯重述導(dǎo)致連續(xù)虧損做出了處理。

推進(jìn)退市制度改革是資本市場發(fā)展中的重要任務(wù)，也是一個(gè)不斷完善的進(jìn)程。中國證監(jiān)會(huì)已充分關(guān)注到市場對于南紡股份追溯調(diào)整后連續(xù)虧損是否應(yīng)直接退市的討論。證監(jiān)會(huì)將以維護(hù)投資者利益為中心，繼續(xù)研究完善退市制度，建立市場化、法制化和常態(tài)化的退市機(jī)制。

5、網(wǎng)友火箭_徐HAN:南紡股份為什么未被交易所決定暫停上市、終止上市？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：按照上交所上市規(guī)則，對因追溯調(diào)整導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損的公司，須先實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，下一年度繼續(xù)虧損的，暫停上市。上海證券交易所2012年5月根據(jù)上市規(guī)則對南紡股份實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。該公司2012年、2013年年報(bào)顯示，公司連續(xù)兩年盈利，未出現(xiàn)上市規(guī)則規(guī)定的暫停上市、終止上市的情形。

6、網(wǎng)友不遠(yuǎn):*ST長油是首家退市央企，請問終止長油上市的依據(jù)是什么？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：根據(jù)上海證券交易所公告，2014年4月11日，因公司股票觸及《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定的“因連續(xù)虧損原因公司股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一的，由上交所決定終止其股票上市”中凈利潤、凈資產(chǎn)、審計(jì)意見三種終止上市情形，經(jīng)該所上市委員會(huì)的審核，上海證券交易所作出了關(guān)于終止*ST長油股票上市的決定。

7、網(wǎng)友沒有保質(zhì)期的一仔: *ST長油2013年計(jì)提的減值準(zhǔn)備高達(dá)46億元，有通過“大洗澡”為未來重新上市做鋪墊之嫌？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：我們關(guān)注到，2014年3月22日，*ST長油披露了2013年度年度報(bào)告，公司2013年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-20.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-59.22億元，其中計(jì)提資產(chǎn)減值及預(yù)計(jì)負(fù)債合計(jì)46.15億元，占虧損總額的77.93%，未改變公司2013年盈虧狀態(tài)。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，并在其公開披露的專項(xiàng)說明中表示，非標(biāo)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不存在明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露的規(guī)定的情況。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，編制財(cái)務(wù)報(bào)表是公司及其管理層的責(zé)任，對資產(chǎn)減值、預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提的時(shí)間和金額等會(huì)計(jì)處理，需要依賴公司管理層對相關(guān)資產(chǎn)的內(nèi)外部信息、相關(guān)合同履行的成本和收益等進(jìn)行專業(yè)主觀判斷。針對公司披露的2013年年報(bào)信息，上交所已依據(jù)《上市規(guī)則》督促公司及審計(jì)機(jī)構(gòu)就計(jì)提資產(chǎn)減值和預(yù)計(jì)負(fù)債的詳細(xì)情況做出了補(bǔ)充披露，內(nèi)容詳見公司于2014年3月5日發(fā)布的補(bǔ)充公告。根據(jù)部分投資者的投訴材料，我會(huì)江蘇證監(jiān)局正在進(jìn)行公司年報(bào)專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，將依法予以查處。

8、網(wǎng)友板登蠻: 退市制度好是好，請問：退市前還要加st提醒嗎；提醒期多長？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：目前，根據(jù)證券交易所上市規(guī)則，主板和中小板均設(shè)置了退市風(fēng)險(xiǎn)警示機(jī)制（即*ST制度)，以向投資者提示風(fēng)險(xiǎn)，退市風(fēng)險(xiǎn)警示時(shí)間根據(jù)觸發(fā)的退市情形不同而有所不同。具體情形比較復(fù)雜，您可以在證券交易所網(wǎng)站查閱上市規(guī)則的具體規(guī)定。

9、網(wǎng)友那是我所不能了解的事: 就進(jìn)一步完善退市制度證監(jiān)會(huì)下一步有何打算？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：市場化、多元化、常態(tài)化是退市制度的改革方向，但是，實(shí)踐證明，退市制度改革是一個(gè)漸進(jìn)完善的過程，具有長期性和復(fù)雜性。下一步退市制度改革的主要目標(biāo)，一是豐富退市的內(nèi)涵，為依據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略、利益等考慮，有自主退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇；二是針對欺詐上市等重大違法行為，明確《證券法》關(guān)于重大違法暫停上市規(guī)定的操作性安排，將“害群之馬”清除出場；三是保持退市制度的嚴(yán)肅性，進(jìn)一步抑制績差股炒作，增強(qiáng)市場的有效性；四是改善退市的內(nèi)外部制度環(huán)境，維護(hù)公司穩(wěn)定、投資者穩(wěn)定、市場穩(wěn)定和社會(huì)穩(wěn)定。

10、網(wǎng)友劉純色: 為什么要實(shí)施退市制度？截止目前，滬深交易所總共有多少家公司退市？

證監(jiān)會(huì)發(fā)布：退市是指上市公司股票在證券交易所終止上市交易，分為強(qiáng)制退市和自主退市兩種情形。公司依據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略、利益等考慮，可以向證券交易所主動(dòng)申請退市。同時(shí)，證券交易所為維護(hù)上市公司整體質(zhì)量與市場信心，依照規(guī)則強(qiáng)制不再符合上市條件的公司退市。

退市制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。“流水不腐，戶樞不蠹”，健全完善的退市制度，有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，提高市場有效性；有利于上市公司自主確定和實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司質(zhì)量，增強(qiáng)市場競爭力和活力；有利于培育理性投資的股權(quán)文化，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

自2001年首批公司退市至今，包括強(qiáng)制退市和自主退市，滬深交易所累計(jì)已有78家公司退市。