真功夫糾紛案終審宣判 “蔡氏”知情權(quán)獲部分支持

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 賀文婷 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 賀文婷 發(fā)自廣州

5月5日，廣州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱廣州中院）對(duì)真功夫餐飲管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱真功夫）與蔡達(dá)標(biāo)股東知情權(quán)糾紛案進(jìn)行終審宣判，蔡達(dá)標(biāo)的部分股東知情權(quán)獲得確認(rèn)。與此同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與一審判決相比，蔡達(dá)標(biāo)的股東知情權(quán)在終審中遭遇“縮水”，原本擁有的查閱董事會(huì)記錄及審計(jì)報(bào)告的權(quán)利不再受二審法院支持。

對(duì)此，蔡達(dá)標(biāo)代理人蔡春紅在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，對(duì)于終審判決認(rèn)定的股東知情權(quán)不包括查閱審計(jì)報(bào)告的權(quán)利，自己認(rèn)為很不合理。

不過(guò)，即便如此，廣東威戈律師事務(wù)所律師陳宇昆表示，獲取股東知情權(quán)還是對(duì)蔡達(dá)標(biāo)一方加強(qiáng)對(duì)真功夫的了解和掌控很有利。

知情權(quán)遭遇“縮水”/

根據(jù)廣州中院的二審判決，真功夫于判決生效后十日內(nèi)，將2011年3月17日至2013年7月18日止的會(huì)計(jì)賬簿提供給蔡達(dá)標(biāo)委托的代理人及會(huì)計(jì)專業(yè)人員查閱；真功夫于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)，將自2011年3月17日起至2013年7月18日止期間的董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提供給蔡達(dá)標(biāo)委托的代理人查閱、復(fù)制；駁回蔡達(dá)標(biāo)的其他訴訟請(qǐng)求。

據(jù)此前廣州天河區(qū)法院對(duì)該案的一審判定，真功夫需提供2011年3月17日至2013年7月18日期間的全部股東會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議、監(jiān)事報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿給蔡達(dá)標(biāo)委托的代理人查閱、復(fù)制。

這意味著，蔡達(dá)標(biāo)可查賬范圍被縮小。根據(jù)二審判決，由于原告和被告二審均確認(rèn)真功夫僅設(shè)立董事會(huì)，沒(méi)有設(shè)立股東會(huì)，所以查閱股東會(huì)議記錄和決議的申請(qǐng)不被支持；由于《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定中沒(méi)有規(guī)定股東可以查閱、復(fù)制董事會(huì)記錄及審計(jì)報(bào)告，且上訴人的《章程》中僅規(guī)定了董事而沒(méi)有規(guī)定股東有該項(xiàng)權(quán)利，故該項(xiàng)請(qǐng)求也不被支持。

對(duì)此，陳宇昆對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，審計(jì)報(bào)告往往是較能反映出公司財(cái)務(wù)報(bào)告中有問(wèn)題的文件，《公司法》第三十四條也規(guī)定股東有查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利，理論界也普遍認(rèn)為股東知情權(quán)應(yīng)報(bào)告查閱審計(jì)報(bào)告的權(quán)利，但我國(guó)現(xiàn)行《公司法》所確立的股東知情權(quán)行使范圍則更為狹窄。

對(duì)于不能查閱審計(jì)報(bào)告，蔡春紅表示，自己認(rèn)為很不合理，正在考慮申訴。但陳宇昆表示，由于我國(guó)實(shí)行二審終審制，雖然終審之后依法可以向最高人民法院提出申訴，但從現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，申訴成功的概率極小。

不過(guò)，蔡春紅作為蔡達(dá)標(biāo)代理人行使股東知情權(quán)的權(quán)利獲得了法院支持。判決稱，股東知情權(quán)是《公司法》規(guī)定的一項(xiàng)重要的民事權(quán)利，且法律沒(méi)有禁止股東委托他人行使這項(xiàng)權(quán)利，因此根據(jù)《民法通則》第六十三條“公民、法人可以通過(guò)代理人實(shí)施民事法律行為”之規(guī)定，即使蔡達(dá)標(biāo)現(xiàn)在沒(méi)有失去人身自由，其亦同樣有權(quán)委托他人行使這項(xiàng)權(quán)利。而此前，蔡達(dá)標(biāo)在一審法院的詢問(wèn)筆錄中也證實(shí)了蔡春紅作為其代理人的身份。

“蔡氏”控制權(quán)之爭(zhēng)/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在蔡達(dá)標(biāo)不得不通過(guò)法院途徑爭(zhēng)奪股東知情權(quán)之前，2009年，真功夫控制權(quán)爭(zhēng)奪的另一方潘宇海也曾因無(wú)法介入公司管理而將真功夫訴至法院，要求行使股東知情權(quán)，查閱公司財(cái)務(wù)資料。

而2011年后，這一角色就換成了蔡達(dá)標(biāo)。根據(jù)蔡達(dá)標(biāo)就股東知情權(quán)起訴的訴狀，作為直接持有真功夫集團(tuán)47%股份的大股東，其自2011年3月17日以后就從未查閱到公司任何資料。

此前，蔡春紅在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)曾表示，雖然自己是蔡達(dá)標(biāo)的代理人，但近3年已沒(méi)有實(shí)際管理過(guò)真功夫。面對(duì)被架空的局面，爭(zhēng)奪股東知情權(quán)或許已成為蔡家重新介入真功夫管理新的機(jī)會(huì)。但此案勝訴也僅是蔡達(dá)標(biāo)及代理人的知情權(quán)獲得確認(rèn)，蔡氏要真正介入真功夫的管理，路途遙遠(yuǎn)。

蔡春紅表示，之所以會(huì)查賬也是因?yàn)檎J(rèn)為賬有問(wèn)題，未來(lái)只要認(rèn)為賬目有問(wèn)題，還是會(huì)查。

陳宇昆表示，《公司法》本來(lái)是出于保護(hù)處于劣勢(shì)地位的中小股東的利益而設(shè)立的，對(duì)于蔡達(dá)標(biāo)來(lái)說(shuō)，獲取股東知情權(quán)同樣也有助于加強(qiáng)其對(duì)真功夫的了解和掌控。

雖然在廣州中院的二審判決中，蔡達(dá)標(biāo)擁有的股東知情權(quán)僅限于2011年3月17日起至2013年7月18日止，但陳宇昆認(rèn)為，由于已有判例，蔡家以后再上訴申請(qǐng)保障股東知情權(quán)也將獲得更大勝算。