廣匯能源試水首單優(yōu)先股 條款細(xì)則引討論

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

在“紅淖鐵路項(xiàng)目”這一新疆首條民營控股鐵路獲批兩個(gè)月后，廣匯能源（600256，收盤價(jià)7.99元）再次走到政策前沿。

4月25日（上周五），廣匯能源成為滬深首家發(fā)布優(yōu)先股預(yù)案的上市公司，而此前市場普遍預(yù)期優(yōu)先股首單或?qū)⒒鋰兴拇筱y行以及央企之一。

預(yù)案顯示，廣匯能源本次優(yōu)先股的發(fā)行數(shù)量不超過5000萬股，每股面值為100元，募集資金總額不超過50億元，其中15億元用于紅淖鐵路項(xiàng)目，剩余35億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，值得注意的是，本次非公開發(fā)行優(yōu)先股（不向公司原股東配售）種類是浮動(dòng)股息率、非累積、非參與、不設(shè)置贖回和回售條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，其中的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)亦引起業(yè)內(nèi)人士討論。

股息率可上下調(diào)節(jié)/

4月25日，廣匯能源發(fā)布的公告顯示，本次優(yōu)先股發(fā)行的票面股息率不高于公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，公司將根據(jù)詢價(jià)結(jié)果由公司與保薦人（主承銷商）按照有關(guān)規(guī)定協(xié)商確定優(yōu)先股的初始票面股息率，同時(shí)以優(yōu)先股發(fā)行時(shí)的初始票面股息率作為基準(zhǔn)票面股息率。

股東大會(huì)有權(quán)根據(jù)分紅年度盈利情況及市場利率情況在基準(zhǔn)票面股息率基礎(chǔ)上調(diào)整分紅年度的優(yōu)先股票面股息率。

若公司分紅年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增加100%以上，股東大會(huì)有權(quán)根據(jù)五年期以上金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率上浮趨勢(shì)，上調(diào)分紅年度的優(yōu)先股票面股息率；若公司分紅年度虧損或公司分紅年度歸屬于上市公司股東的凈利潤低于分紅年度按基準(zhǔn)股息率計(jì)算的應(yīng)付優(yōu)先股年度股息總額，股東大會(huì)有權(quán)下調(diào)分紅年度的優(yōu)先股票面股息率。

上海一家券商高層對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“這意味著，假如公司未來盈利不理想的話，就可以去下調(diào)優(yōu)先股的股息率。按照方案，在上述基準(zhǔn)票面股息率基礎(chǔ)上，調(diào)整比例絕對(duì)值在10%以內(nèi)，由股東大會(huì)以普通決議的形式表決通過；對(duì)于下調(diào)比例超過10%的話，由股東大會(huì)以特別決議的形式表決通過。”

廣匯能源優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案披露，2012年、2013年公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為12.96%、8.95%，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為10.955%。

公司稱，假設(shè)2014年1月1日公司成功發(fā)行優(yōu)先股，發(fā)行規(guī)模按照50億元上限測算，如果2014年歸屬于普通股股東的凈利潤在2013年基礎(chǔ)上增幅為0～200%之間，優(yōu)先股的票面股息率為7%～10%之間。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授對(duì)記者表示，“根據(jù)預(yù)案，此次優(yōu)先股發(fā)行的票面股息率不高于公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。股息支付有“不高于”的規(guī)定，尚沒有“不低于”的約束，考慮到不累積支付股息。由此，對(duì)投資者而言，首單優(yōu)先股優(yōu)勢(shì)還不明顯。

不設(shè)限售期可轉(zhuǎn)讓/

廣匯能源財(cái)報(bào)顯示，截至2012年12月31日和2013年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.29%、64.89%，股東權(quán)益比率分別為37.71%、35.11%，資產(chǎn)負(fù)債率水平較高，股東權(quán)益比率在降低。至2014年3月31日，兩項(xiàng)比率分別為66.68%、33.32%。公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率由2012年的12.96%降至2013年的8.95%。

廣匯能源稱，以2014年3月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基數(shù)，本次優(yōu)先股發(fā)行完畢后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將由66.68%降低至58.37%。同時(shí)，公司的凈資產(chǎn)、營運(yùn)資金規(guī)模將分別提高42.72%和49.44%。

證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管專員辦事處顧問宋清輝對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從企業(yè)角度來看，優(yōu)先股息票利率接近于債券，當(dāng)企業(yè)無法按時(shí)付息時(shí)，卻不會(huì)像債券一樣重組或清算；發(fā)行優(yōu)先股可獲取資金的長期使用權(quán)，對(duì)降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、優(yōu)化財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)功不可沒。

宋清輝認(rèn)為，優(yōu)先股風(fēng)險(xiǎn)介于普通債權(quán)和普通股兩者之間，償付順序亦介于兩者之間。對(duì)投資者來講，根據(jù)預(yù)案，廣匯能源在每年盈利的情況下方可支付股息，若企業(yè)盈利不佳或者虧損，便存在收不到股息的風(fēng)險(xiǎn)。

廣匯能源在方案中稱，若按照公司目前擬發(fā)行優(yōu)先股的募集資金規(guī)模不超過50億元進(jìn)行測算，優(yōu)先股發(fā)行當(dāng)年的年度股息總額不超過5.48億元，公司最近三年（2011～2013年）年均可分配利潤為8.97億元 （兩者差3.49億元），高于公司優(yōu)先股的年度股息支付總額。

前述券商高管則認(rèn)為，優(yōu)先股回報(bào)穩(wěn)定，基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)將成為投資優(yōu)先股的主力軍；如果在方案中設(shè)置贖回和回售條款，或設(shè)置優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股等條款，對(duì)投資者吸引力會(huì)相對(duì)增加。

董登新表示，從國外來看，優(yōu)先股一般贖回期限在5～10年，永續(xù)優(yōu)先股（沒有贖回）發(fā)行并不多見。就該案例來看，7%以上的股息率應(yīng)有保障，而將來能獲得多少股息收益，需關(guān)注未來企業(yè)經(jīng)營情況。他還指出，需要注意優(yōu)先股同樣存在違約風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)案披露，合格投資者包括資產(chǎn)總額不低于500萬元的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者，不得不超過200人。如果獲批，廣匯能源將在六個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行，且發(fā)行總數(shù)量不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余數(shù)量在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。公司還稱，本次發(fā)行的優(yōu)先股可在上證所轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。