天健集團中小股東提案無緣股東會 發(fā)起人稱董事會將重議

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

近年來，越來越多的中小股東開始參與上市公司決策，產(chǎn)業(yè)資本經(jīng)營策略與中小股東利益訴求之間博弈的故事不斷上演。

今日，天健集團（000090，收盤價7.57元）發(fā)布公告稱，股東代理人戚夢捷先生遞交的臨時提案，因涉及信用賬戶未取得相關(guān)證券公司的委托等原因，致使提案所代表的股本只有2.18%，未達(dá)到公司章程所要求總股本3%的底線，因此臨時提案不應(yīng)提交股東大會審議。

兩個月前，戚夢捷等天健集團的股東因?qū)就顿Y性房地產(chǎn)以成本法計量而不是公允價值計量持有異議，因此遞交上述提案。上述公告的披露，難道意味著中小股東尋求話語權(quán)的舉措失敗了？

“我們主動撤回了提案。”昨日，戚夢捷告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，天健集團董事會已經(jīng)同意討論公司投資性房地產(chǎn)采取公允價值計量。不過對于這一說法，記者并未得到上市公司的證實。

將審議計量方法變更？/

今日，備受市場關(guān)注的中小股東向天健集團提交股東大會臨時提案事件有了最新進(jìn)展。

天健集團公告顯示，股東代理人戚夢捷先生遞交的臨時提案因為涉及信用賬戶未取得相關(guān)證券公司的委托等原因，致使只有總股本2.18%的股東提請臨時議案，未達(dá)到公司章程所要求總股本3%的底線，故未能成行。

不過，該公告的發(fā)布，并不意味著中小股東謀求話語權(quán)的努力以失敗告終?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者獨家獲悉，天健集團的董事會將于近日審議公司投資性房地產(chǎn)的計量方法從成本法變更為公允價值法。也就是說，中小股東的努力不但沒有夭折，反而取得了實質(zhì)性進(jìn)展。

“我們撤回了其他提案，上市公司董事會同意增加公允價值計量的審議。”昨日，戚夢捷告訴記者，他與天健集團的管理層進(jìn)行了溝通，之前的誤會已經(jīng)消除，董事會答應(yīng)考慮他們的提議。

兩個月前，戚夢捷等天健集團的股東因?qū)就顿Y性房地產(chǎn)以成本法計量而不是公允價值計量持有異議，遂與天健集團高層進(jìn)行了多次溝通。

根據(jù)天健集團2013年報中“投資性房地產(chǎn)”一欄，公司采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)年初價值為85574.2萬元，年末價值為111618.6萬元。上述金額是根據(jù)房屋、建筑物原值減去累計折舊和攤銷后得出的。對于這種計量方法，一些天健集團的中小股東認(rèn)為，由于近十年來房地產(chǎn)價格大幅上升，以成本法計量的投資性房地產(chǎn)價值已經(jīng)“失真”，應(yīng)該變更為以公允價值方法計量。

對于用公允價值替代成本法的合理性，戚夢捷等天健集團的中小股東給出的例子是金融街（000402，收盤價5.20元）、陸家嘴（600663，收盤價17.27元）等上市公司。年報顯示，金融街2011~2013年采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益分別為111142.71萬元，122490.87萬元、22868.44萬元；而陸家嘴2013年報顯示，其采用公允價值計量的可供出售金融資產(chǎn)為26715.37萬元。這些公允價值變動對公司業(yè)績構(gòu)成了重大貢獻(xiàn)。

小股東曾提五大訴求/

實際上，戚夢捷等股東原本想提的議案遠(yuǎn)非 “公允價值計量”這一條。

《每日經(jīng)濟新聞》記者掌握的資料顯示，戚夢捷等股東原本所提議案共有五條：一是2013年度分配預(yù)案由此前的向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.06元，更改為10轉(zhuǎn)15派2.06元；二是罷免現(xiàn)任董事長辛杰，改由社會招聘有能人士；三是增補董事兩名，其中一名由董秘高建柏?fù)?dān)任，另一名由戚夢捷擔(dān)任；四是授權(quán)董事會做出資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告；五是對管理層進(jìn)行股權(quán)激勵。

但是，上述議案最終只有一條“公允價值議案”將被董事會審議，包括罷免董事長、高送轉(zhuǎn)等其他重磅提案最終都取消提交了。“上市公司跟我們溝通得比較多，我們主動把其他議題撤了。”戚夢捷告訴記者，中小股東的最終目的并不是給上市公司添堵，而是希望上市公司能夠尊重中小股東的訴求，合理地反映公司的價值。

記者了解到，為了代表更多的投票權(quán)，戚夢捷向不少“大戶”發(fā)去了《授權(quán)委托書》，并在委托書中對各議案提出的原因進(jìn)行闡述。對于罷免董事長的原因，戚夢捷表示，去年5月10日股東大會授權(quán)上市公司減持子公司所持萊寶高科（002106，收盤價11.48元）股份，但至今仍未減持一股，造成股東損失慘重；辛杰明知公司投資性房產(chǎn)價值嚴(yán)重低估，仍不同意按公允值入賬。鑒于上述原因，戚夢捷認(rèn)為辛杰“無能力無資格”再擔(dān)任上市公司董事長一職，建議改由社會自由招聘，讓有能者擔(dān)任。

對于增補董事兩名的議案，戚夢捷指出，現(xiàn)有7名董事均由第一大股東深圳市國資委指派，為體現(xiàn)公平合理，尊重中小股東原則，建議增補（獨立及執(zhí)行）董事2名，其中一名由高建柏?fù)?dān)任，一名由他本人擔(dān)任。

資料顯示，在2012年度股東大會上，天健集團通過了《關(guān)于授權(quán)適時減持萊寶高科股票的議案》，同意授權(quán)公司經(jīng)營班子適時出售公司下屬全資子公司深圳市市政工程總公司持有的萊寶高科股票不超過1500萬股，占萊寶高科總股本的2.13%。不過，2013年天健集團并未出售萊寶高科額股份。

由于萊寶高科股價2013年大幅下挫，導(dǎo)致天健集團持股的公允價值從2013年初的113938.79萬元降至85375.12萬元，減少了28563.67萬元。

董秘對發(fā)起人說法未置評/

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電天健集團董秘高建柏，對于戚夢捷所稱的股東大會將增加公允價值計量的提案，高建柏未置可否。他表示，由于股東大會還沒有開，目前屬于靜默期，相關(guān)情況等股東大會之后再進(jìn)行詳細(xì)交流。

有不愿具名的上市公司董秘告訴記者，類似這種情況實際上屬于上市公司管理層和大股東向中小股東的妥協(xié)。“天健集團是國有控股，如果小股東來罷免董事長，那負(fù)面影響將很大。”該董秘指出，由于深圳市國資委持股比例多達(dá)36%，且第二大股東持股比例僅1.3%，罷免董事長這類議案根本不可能獲得通過。但是，對于國資企業(yè)來說，這種新聞顯然是不光彩的，所以不排除管理層和大股東向中小股東妥協(xié)，即允許成本法變更為公允價值計量，從而換取小股東放棄罷免董事長等議案。

對于上述說法，記者并未得到上市公司的證實。

值得注意的是，早在今年2月，戚夢捷就到天健集團和董事長辛杰、董秘高建柏等高管進(jìn)行了面對面的溝通。

而在此前接受媒體采訪時，高建柏也談到了成本計量法和公允價值計量法。高建柏表示，公司雖然因為歷史原因積累了一部分投資性物業(yè)，但和目前投資性物業(yè)已經(jīng)采用公允計量的金融街、陸家嘴等上市公司不同，也不具備可比性，它們持有的是集中式商業(yè)地產(chǎn)，但天健集團的物業(yè)很分散，有很多都是廠房。

高建柏認(rèn)為，公司目前采用的成本計量法是合法合規(guī)的，如果采用公允計量，萬一房地產(chǎn)的價格像股票那樣大幅波動，公司賬面的凈資產(chǎn)也會隨之大幅波動，從而掩蓋經(jīng)營業(yè)績，公司并不想通過公允計量抬高非經(jīng)營性效益。

從高建柏的說法來看，公允價值計量顯然對上市公司來說不合適，其管理層并不愿意在投資性房地產(chǎn)的計量上，用公允價值替代成本法。

“實際上，這就是產(chǎn)業(yè)資本或者叫長期持有者與短期持有者利益訴求的不一致。”上述董秘告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，大股東作為長期持有者，往往處理方式更穩(wěn)健一些，用成本法肯定比公允價值法穩(wěn)健。更何況對于國有控股企業(yè)而言，公允價值帶來的業(yè)績大幅波動，會對大股東帶來不好的影響。相反，中小股東多是短線持有者，他們追求的是短期利益，所以希望采用利好短期股價的處理方式。

中小股東發(fā)聲的三種渠道/

近年來，二級市場投資者越來越注重在上市公司的話語權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中小股東尋求話語權(quán)的方式大概有三種。

第一種是實力強勁者開始謀求控股，掌控董事會。比如，2014年2月，澤熙投資通過司法拍賣的方式成為工大首創(chuàng)（600857，收盤價13.35元）第二大股東，此后要求罷免已被刑拘的公司前董事長龔東升，同時提名澤熙系三人進(jìn)入董事會。

第二種是產(chǎn)業(yè)資本希望進(jìn)入董事會，以期共同發(fā)展或謀取利益。最典型的例子當(dāng)屬海越投資、新光集團等浙江資本以及永輝超市（601933，收盤價6.27元）陸續(xù)對中百集團（000759，收盤價7.50元）的舉牌。此外，湘鄂情（002306，收盤價6.60元）董事長孟凱也曾高調(diào)進(jìn)入三特索道 （002159，收盤價17.66元），并謀求進(jìn)入董事會。然而，記者注意到，上述產(chǎn)業(yè)資本以舉牌方式尋求話語權(quán)，往往會引起上市公司大股東的抵觸心理，多以失敗告終。

第三種是提起股東大會增加有利于中小股東的提案。4月9日，寧波聯(lián)合發(fā)布公告稱，股東大會上將增加 《關(guān)于2013年度利潤分配的臨時提案》，即審議“10轉(zhuǎn)增15股”，該提案的提出方就是澤熙投資。

4月3日，澤熙投資還提請了黔源電力（002039，收盤價12.47元）增加新的利潤分配提案——從此前的10轉(zhuǎn)增5股，變?yōu)?0轉(zhuǎn)增10股。而前述戚夢捷等人最早向天健集團股東大會提出的議案中也有“高送轉(zhuǎn)”這一條。

“相對于前兩種，第三種情況創(chuàng)造概念炒股價的意圖更為明顯。”有私募人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，前兩種情況需要花費大量資金持有股份，第三種情況往往是通過聯(lián)合幾個大戶使得持股達(dá)到一定比例（比如天健集團要求的是3%），從而有資格在股東大會時增加臨時議案。一旦市場炒作“高送轉(zhuǎn)”的臨時提案，中小股東便能夠因此獲益。

實際上，中小股東提請 “高送轉(zhuǎn)”等臨時提案，只要大股東反對，提案往往很難獲得通過。以天健集團為例，根據(jù)公司章程，普通決議（如利潤分配、決算方案等）需要出席股東大會的股東 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過；特別決議（如重大經(jīng)營決策、股權(quán)激勵計劃等）需要出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

目前，天健集團大股東深圳市國資委持有20084.15萬股，持股比例高達(dá)36.35%。如果不存在某種妥協(xié)，即使中小股東強行提交各類臨時議案，由于出席股東大會股東人數(shù)有限，議案想獲得半數(shù)以上的同意并不容易。