東方金鈺擔保不成改采購 繞開股東會力挺泰麗宮

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

用3.5億元的價格，就能買到評估值達6億元的資產(chǎn)，東方金鈺（600086，收盤價17.60元）在上周末的公告中，就透露出了這樣一個好消息。但細心的投資者發(fā)現(xiàn)，這筆看似劃算的買賣卻暗藏玄機：一是公司計劃收購的資產(chǎn)目前處于被質(zhì)押的狀態(tài)，二是交易可能要到兩年之后才能執(zhí)行，三是這次交易和此前公司被股東大會否決的一項擔保議案直接相關(guān)。

劃算買賣藏玄機/

上周末，東方金鈺公告一則名為關(guān)于與云南泰麗宮珠寶有限公司及五礦國際信托有限公司簽訂 《翡翠原料及成品遠期買賣合同》（以下簡稱《合同》）的公告。

東方金鈺稱，公司對優(yōu)質(zhì)翡翠原料具有一定的收購需求，有意收購云南泰麗宮珠寶有限公司（以下簡稱泰麗宮）一批翡翠玉石原料及成品。經(jīng)云南省珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會評估，評估價值60061萬元的翡翠玉石原料及成品。具體來看，涉及翡翠毛料49塊，評估價50461萬元；另有翡翠觀音寶瓶2件，評估價為9600萬元。經(jīng)東方金鈺與云南泰麗宮一致確認，上述評估價逾6億元的翡翠玉石原料及成品收購價款為3.5億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前這批翡翠已經(jīng)抵押給五礦國際信托有限公司（以下簡稱五礦信托），抵押期限為2年。無論云南泰麗宮是否按時足額清償了信托貸款本息等信托債務(wù)，相關(guān)當事人均需按照合同的約定，將標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給東方金鈺。而東方金鈺也在公告中提示，由于合同是遠期貨物采購約定，可能會因未來市場環(huán)境、產(chǎn)品銷售價格波動等因素影響合同的履行。

擔保方案“升級版”/

對于關(guān)注東方金鈺的投資者來說，云南泰利宮、五礦信托和信托貸款這幾個詞并不陌生?！睹咳战?jīng)濟新聞》此前報道，一則關(guān)于東方金鈺為云南泰利宮向五礦信托貸款“兜底”的議案，不久前在上市公司股東大會上被否決。

3月1日東方金鈺公告稱，云南泰麗宮擬向五礦信托申請3億元流動資金貸款，期限2年，用于補充其流動資金。泰麗宮擬用其合法擁有的6億元存貨為該筆貸款提供抵押擔保，而東方金鈺計劃為該筆貸款提供債權(quán)回購保證，即信托終止時，東方金鈺受讓泰麗宮所有未清償?shù)馁J款債權(quán)。但在3月17日召開的股東大會上，上述議案卻因公司第二大股東中信信托的反對而被否決。

《每日經(jīng)濟新聞》調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，早在東方金鈺披露上述事宜以前，云南泰麗宮專項資產(chǎn)管理計劃就已經(jīng)設(shè)立并向客戶發(fā)售，在該資管計劃合同中，東方金鈺“兜底”承諾就被作為產(chǎn)品的一大亮點而加以宣傳?？墒窍嚓P(guān)議案卻被東方金鈺股東大會否決，云南泰麗宮專項資產(chǎn)管理計劃隨即停止發(fā)售。

正是在這樣的背景之下，東方金鈺推出了一份遠期買賣合同。從結(jié)果來看，雖然東方金鈺沒有直接進行擔保，但這份遠期買賣合同，無疑是另一種承諾，有力支持著云南泰利宮相關(guān)融資計劃。

中小股東“干瞪眼”/

按照東方金鈺方面的說法，公司簽署遠期買賣協(xié)議的出發(fā)點，是基于泰利宮抵押資產(chǎn)的價值判斷。但是長達兩年的履約期，以及資產(chǎn)可能出現(xiàn)的價值波動，再加上剛剛被股東會否決的擔保議案，這難免讓投資者產(chǎn)生顧慮。

其實，東方金鈺和泰麗宮公司其實頗有淵源。在2011年9月之前，泰麗宮是東方金鈺實際控制人的附屬企業(yè)。

2011年9月，東方金鈺實際控制人將泰麗宮股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，泰麗宮繼續(xù)為東方金鈺的貸款履行抵押擔保義務(wù)，而此前東方金鈺決定為泰麗宮貸款提供回購保證，也是應(yīng)泰麗宮方面的要求。

雖然不少投資者對此次交易頗有顧慮，但與此前股東大會不同的是，對于簽署上述《合同》，公司股東基本上沒有辦法說“不”。此前東方金鈺計劃為云南泰利宮供債權(quán)回購保證，由于擔保保證金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，所以需要提交股東大會審議。但是這一次由于是與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的采購協(xié)議，合同金額未達到公司2012年經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，所以不需要提交股東大會審議。

一位常年在廣東從事翡翠貿(mào)易的人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，近年來翡翠原石價格一直都在快速上漲，業(yè)界基本上不會采用這種遠期買賣方式，更不要說未來交易價格還明顯低于目前的價格。

此外，雖然目前行業(yè)內(nèi)一直看漲翡翠價格，但就像當年的黃金一樣，翡翠畢竟?jié)q了那么多年，沒有誰敢肯定未來價格將怎么走。

對于翡翠毛料評估的情況，上述翡翠貿(mào)易人士表示，翡翠毛料估價難度很大，即使是“開皮”（指翡翠毛料經(jīng)過簡單處理，而非原石）的毛料，想要準確估價都不容易，更不要提原石。可能一百萬收購的毛料，最后只值十萬元，也可能十萬元收來的毛料，最后價值高達百萬。