撤銷法律事務(wù)部欲外聘律師 岳陽林紙控股股東被指違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胡飛軍 湖南岳陽 攝影報(bào)道    

每經(jīng)記者 胡飛軍 湖南岳陽 攝影報(bào)道

地處湖南省岳陽市的上市公司岳陽林紙 （600963，SH）創(chuàng)建于1958年，曾是中國十大知名造紙廠之一。

岳陽林紙的控股股東是湖南泰格林紙集團(tuán) （以下簡(jiǎn)稱泰格林紙），而央企中國誠通公司旗下中國紙業(yè)投資總公司是泰格林紙的控股股東。

最近，泰格林紙?jiān)墒聞?wù)部張偉（化名）和王高（化名）對(duì)這家他們工作了近40年的老牌國企感到意外。事情緣起于集團(tuán)日前撤銷法律事務(wù)專門機(jī)構(gòu)，而選擇外聘律師。

對(duì)于泰格林紙的這一做法，無論是湖南省國資委，還是誠通總法律顧問均未正面回應(yīng)。而泰格林紙副總經(jīng)理葉蒙回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，“之所以要這樣做，主要是泰格林紙被央企誠通并購之后，企業(yè)負(fù)擔(dān)依舊很重，這樣做是按照市場(chǎng)化和專業(yè)化方向進(jìn)行法制改革。”

撤銷法律事務(wù)部引爭(zhēng)議

2014年2月中旬，泰格林紙總經(jīng)理黃欣向全集團(tuán)包括岳陽林紙?jiān)趦?nèi)的子公司下發(fā)通知，稱為適應(yīng)企業(yè)市場(chǎng)化改革發(fā)展要求，公司擬選外聘律師事務(wù)所作為集團(tuán)以及下屬公司的常年法律顧問。

通知下發(fā)后，立即在公司內(nèi)部引起了爭(zhēng)議，因?yàn)閲衅髽I(yè)取消法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，用外聘律師替代公司內(nèi)部法律顧問，這涉嫌違反了國務(wù)院國資委相關(guān)規(guī)定。

資料顯示，國有企業(yè)法律顧問制度，是隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立和社會(huì)主義法制建設(shè)的進(jìn)一步加強(qiáng)而提出來的?！秶衅髽I(yè)法律顧問管理辦法》早已由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)通過，并于2004年6月1日起施行至今。

業(yè)內(nèi)人士曾這樣描述，“國有企業(yè)好比是一輛汽車，工程師、經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師和法律顧問就是汽車的四個(gè)輪子，汽車要前進(jìn)，四個(gè)輪子少一個(gè)都不行。”

國務(wù)院國資委副主任黃淑和在2014年1月16日召開的中央企業(yè)法制研討會(huì)上透露，目前央企全系統(tǒng)有2560戶建立了總法律顧問制度，集團(tuán)和重要子公司企業(yè)總法律顧問專職率分別達(dá)到了64%和50%；央企全系統(tǒng)法律顧問隊(duì)伍達(dá)到了1.8萬人，持證上崗率接近60%；央企集團(tuán)及重要子公司企業(yè)規(guī)章制度、重要決策、經(jīng)濟(jì)合同三項(xiàng)法律審核率分別達(dá)到了96.7%、98.1%和98.6%。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，泰格林紙法律事務(wù)部創(chuàng)建于1986年，法律顧問隊(duì)伍也由最初的5人，發(fā)展到最多時(shí)的25人。隨后，由于企業(yè)效益下降以及后續(xù)改革等，減少到了目前的13人。此前，泰格林紙法務(wù)工作實(shí)行集中委派制，實(shí)行總法律顧問制度，派駐旗下包括岳陽林紙?jiān)趦?nèi)的子公司，每個(gè)法律顧問相應(yīng)負(fù)責(zé)幾家子公司。

此次，黃欣表示，為適應(yīng)市場(chǎng)化改革，欲根據(jù)子公司分3個(gè)區(qū)域聘請(qǐng)相關(guān)律師事務(wù)所，服務(wù)內(nèi)容包括日常法律服務(wù)工作，其他訴訟案件、清理欠款案件參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)及商議。

“這哪里是改革？改革是要降低成本和提高效益的，這種外聘方式，不但成本沒有降低，效益沒有提高，反而使得企業(yè)背負(fù)更重的成本。”張偉說道。

“真實(shí)的改革前后成本我們可以算得到，到底是增加了還是減少了。”泰格林紙集團(tuán)原法律事務(wù)部人士對(duì)記者表示，“現(xiàn)只有人員13人，每年的工資總額（包括績效獎(jiǎng)勵(lì)、五險(xiǎn)一金）才100多萬元，負(fù)責(zé)包括日常合同審查、參與合同談判、招投標(biāo)等日常法律事務(wù)，承辦所有訴訟案件及法律服務(wù)費(fèi)也未計(jì)案件代理費(fèi)成本，清理每年呆壞賬款（1000多萬元）也不用計(jì)費(fèi)。”

上述人士介紹，如果將法律事務(wù)外包，包含現(xiàn)有法務(wù)人員7到9人，外加社會(huì)律師事務(wù)所，可以測(cè)算評(píng)估一下：3個(gè)社會(huì)律師事務(wù)所法律顧問年費(fèi)20來萬元，加上律師代理訴訟案件的代理費(fèi)和辦理清欠案件的風(fēng)險(xiǎn)辦案提成收費(fèi)也不會(huì)少于300萬元 （參照2013年法律事務(wù)部辦案件數(shù)和收回的外欠款），再加上原有的7到9個(gè)人的工資，總額不會(huì)少于400萬元。

對(duì)此，葉蒙對(duì)記者表示，“對(duì)于改革的成本，我們肯定是有考慮過的。”

涉嫌違背國資委相關(guān)規(guī)定

與此同時(shí)，一位接近泰格林紙管理層的人士對(duì)記者表示，造紙企業(yè)上億元的大合同居多，包括采購和銷售、并購等環(huán)節(jié)。外聘律師存在對(duì)企業(yè)的實(shí)際生產(chǎn)、經(jīng)營和銷售缺乏了解的可能。

泰格林紙?jiān)墒聞?wù)部提供給國務(wù)院國資委的匯報(bào)材料顯示，近三年來，集團(tuán)法律事務(wù)部每年除了審查合同和應(yīng)訴等工作外，還在清理呆壞賬、欠款方面取得了一定成果，其中2011年、2012年和2013年分別追回欠款1527萬元、1013萬元和1300萬元。

“我們并不反對(duì)嘗試法律事務(wù)工作仿市場(chǎng)化運(yùn)作，但其目的應(yīng)該是進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)管理，增強(qiáng)法律事務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)和管理水平。”泰格林紙?jiān)墒聞?wù)部人士稱。

另外，泰格林紙相關(guān)人士還認(rèn)為，撤銷法律事務(wù)專門機(jī)構(gòu)的做法違背了國務(wù)院國資委2004年下發(fā)的《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》。

該辦法規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國企應(yīng)對(duì)建立健全企業(yè)法律顧問制度，享有對(duì)損害企業(yè)合法權(quán)益、損害出資人合法權(quán)益和違反法律法規(guī)的行為，提出意見和建議的權(quán)利。此外，該辦法還規(guī)定，企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，是企業(yè)設(shè)置的專門承擔(dān)企業(yè)法律事務(wù)工作的職能部門，是企業(yè)法律顧問的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。

“我們并不違規(guī)，而是加強(qiáng)企業(yè)法律顧問的建設(shè)，我們撤銷法律事務(wù)部，但還是有法律顧問的，大致會(huì)保留7到9人，歸納到企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營部或者辦公室等部門，然后銜接外面的律師事務(wù)所，這是按照市場(chǎng)化、專業(yè)化方向進(jìn)行改革。”葉蒙說道。

“國有企業(yè)所有的改革必須于法有據(jù)。國務(wù)院《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》明確規(guī)定，國有企業(yè)必須設(shè)立獨(dú)立的法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)監(jiān)管和服務(wù)雙重職能，而不僅僅是服務(wù)職能。”一位泰格林紙集團(tuán)內(nèi)部人士稱。

“社會(huì)律師事務(wù)所是盈利機(jī)構(gòu)，對(duì)企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售缺乏了解。很難給企業(yè)做很細(xì)致的法務(wù)，包括合同審查，以及風(fēng)險(xiǎn)防控等很多細(xì)致的基礎(chǔ)工作。”張偉表示。

“可以說，我們是第一家國企敢這么做的，撤銷自身多年的法律顧問專門機(jī)構(gòu)，轉(zhuǎn)而外聘律師。”泰格林紙內(nèi)部人士稱，“外聘律師的國企也有，國資委法律顧問管理辦法規(guī)定，企業(yè)在內(nèi)部人員缺失的時(shí)候可以聘請(qǐng)外部律師，但也是由法律事務(wù)機(jī)構(gòu)在總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行招聘并管理的。”

“這個(gè)事情，從集團(tuán)角度來說，泰格林紙相當(dāng)于我們的三級(jí)公司，盡管下面有匯報(bào)，一些情況我還是不太了解，我現(xiàn)在沒法拿《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》來進(jìn)行評(píng)價(jià)。”3月4日，中國誠通集團(tuán)董事、總法律顧問唐國良對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

“國資委國有企業(yè)法律顧問管理辦法我曾經(jīng)參與過起草，現(xiàn)在各個(gè)地方國企也基本建立起來了。但對(duì)于如果現(xiàn)在撤銷內(nèi)部法律顧問機(jī)構(gòu)，而完全采用外聘律師進(jìn)行替代的做法，我不贊同。”3月4日，中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海表示，“泰格林紙撤銷法律顧問專門機(jī)構(gòu)，保留法律顧問外加外聘律師事務(wù)所是打擦邊球的現(xiàn)象。”

各方激辯是否違規(guī)

資料顯示，去年9月26日，泰格林紙推出的承包方案要求，集團(tuán)原法律事務(wù)部全體法務(wù)人員與集團(tuán)簽訂為期兩年的法律承包合同，承包期滿后，所有服務(wù)人員從集團(tuán)徹底剝離。兩年后集團(tuán)全部法律事務(wù)由外聘社會(huì)律師擔(dān)任。

然而，該承包方案由于遭到泰格林紙全體法務(wù)人員抵制無疾而終。

隨后，2013年11月28日，黃欣又簽發(fā)了有關(guān)撤銷法律事務(wù)部實(shí)行法律事務(wù)管理社會(huì)化、市場(chǎng)化和專業(yè)化轉(zhuǎn)型通知決定，要求撤銷法律事務(wù)專業(yè)部門。

由于不滿這一決定，泰格林紙?jiān)墒聞?wù)部全體人員向湖南省國資委和國務(wù)院國資委進(jìn)行申訴。

“泰格林紙一直是湖南省國企中依法治企的典范，曾是多家國企學(xué)習(xí)的榜樣。”泰格林紙?jiān)墒聞?wù)部王高對(duì)記者表示，“集團(tuán)法律顧問每年要到湖南省國資委述職，因?yàn)閷?duì)于泰格林紙法律事務(wù)機(jī)構(gòu)所做的業(yè)績是了解的。”

資料顯示，2013年12月2日，湖南省國資委在泰格林紙法律事務(wù)部門申訴意見書上，對(duì)反映的情況，寫了“情況屬實(shí)，請(qǐng)國務(wù)院國資委高度重視和協(xié)調(diào)解決”的意見。

王高介紹，在反映情況之后，黃淑和副主任作出了明確批示，要求盡快調(diào)查處理，國資委法規(guī)局隨后以書面通知形式，要求誠通集團(tuán)在2013年12月27日前必須依法整改到位。

然而，在眼看事情將有轉(zhuǎn)機(jī)之時(shí)，黃欣再次上報(bào)了針對(duì)國資委要求整改的泰經(jīng)字2013（150）號(hào)文的情況報(bào)告。

黃欣在文件中表示，相關(guān)法律人員素養(yǎng)較低、戰(zhàn)斗力差，使得公司蒙受損失，因此要改革。

“黃欣所說的集團(tuán)整個(gè)法律顧問隊(duì)伍法律素養(yǎng)不高、辦案能力不強(qiáng)，都是沒有進(jìn)行調(diào)查就說的。”泰格林紙集團(tuán)接近高管人士對(duì)記者表示。

“他們做的業(yè)績，反映的情況屬實(shí)嗎？其實(shí)湖南國資委被騙了，后面調(diào)查之后就完全否定了。”3月4日，黃欣對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

“由于他們現(xiàn)在是央企控股了，撤銷法律顧問機(jī)構(gòu)違規(guī)不違規(guī)不歸我管，我不太清楚。”3月4日，湖南省國資委法規(guī)處處長毛育新告訴記者。

“集團(tuán)總經(jīng)理執(zhí)意撤銷法律事務(wù)機(jī)構(gòu)，深層次的原因我們一直琢磨不透。”接近泰格林紙管理層的內(nèi)部人士則對(duì)記者表示。

“之所以要這樣做，主要是泰格林紙被央企誠通并購之后，企業(yè)負(fù)擔(dān)依舊很重，這樣做是按照市場(chǎng)化和專業(yè)化方向進(jìn)行法制改革。”泰格林紙副總經(jīng)理葉蒙對(duì)記者表示。“我們打算以招標(biāo)方式，聘請(qǐng)外面律師事務(wù)所簽訂合同，真正加強(qiáng)法制建設(shè)，他們完全能勝任合同審查以及經(jīng)濟(jì)決策，保障國有資產(chǎn)安全。”

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岳陽林紙擬再度舉債 靠補(bǔ)貼扭虧避戴帽

每經(jīng)記者 胡飛軍 發(fā)自岳陽

近期，泰格林紙集團(tuán)一系列改革引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，而作為主體之一的岳陽林紙，在2011年被央企誠通集團(tuán)旗下中國紙業(yè)投資總公司 （以下簡(jiǎn)稱中國紙業(yè)）重組泰格林紙之后，現(xiàn)狀如何？

日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，中國紙業(yè)入主后，岳陽林紙并未能實(shí)現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，依舊處于依靠補(bǔ)貼才能扭虧的困境。

引入央企戰(zhàn)略投資者

岳陽林紙前身是岳陽造紙廠，由于緊鄰城陵磯港，北枕長江黃金水道，西臨煙波浩渺的八百里洞庭，東依京廣鐵路大動(dòng)脈、與京珠高速公路和107國道相連，水陸交通十分便利。加之洞庭湖大片用于造紙?jiān)系奶J葦，區(qū)位資源明顯。

“岳陽林紙是中國十大知名造紙廠之一，資源優(yōu)勢(shì)得天獨(dú)厚，技術(shù)領(lǐng)先。”2月26日，泰格林紙集團(tuán)一位前中層李君（化名）對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹，該中層在泰格林紙集團(tuán)公司工作多年。

談及岳陽造紙廠的輝煌，李君表示，“岳陽造紙廠此前直接歸國家輕工業(yè)部管理，它還是山東晨鳴紙業(yè)在內(nèi)多家造紙廠的老師。”

此后，岳陽造紙廠以及其他企業(yè)合并成為湖南泰格林紙集團(tuán)，成為湖南省國資委省屬重點(diǎn)國有企業(yè)。

資料顯示，目前泰格林紙集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到220億元，擁有包括岳陽林紙?jiān)趦?nèi)的13家子公司，已經(jīng)形成以紙漿制造為主業(yè)，涵蓋港口運(yùn)輸、房地產(chǎn)開發(fā)等多種業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)。

在1998年至2007年，泰格林紙集團(tuán)經(jīng)歷了一輪快速擴(kuò)張，在前董事長王祥掌舵期間，曾大力推行“林漿紙一體化”。

2008年金融危機(jī)后，造紙行業(yè)陷入低谷，泰格林紙集團(tuán)負(fù)債擴(kuò)張后遺癥集中釋放，王祥也因離任審計(jì)暴露出問題身陷囹圄。

2010年，中國誠通控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠通）重組泰格林紙集團(tuán)，誠通集團(tuán)旗下中國紙業(yè)以25億元正式入主泰格林紙集團(tuán)，湖南省國資委位居第二大股東地位。

“當(dāng)時(shí)國際國內(nèi)造紙市場(chǎng)不景氣，加上前期擴(kuò)張欠了很多債務(wù)，因此引入央企戰(zhàn)略投資者。”2月26日，泰格林紙集團(tuán)內(nèi)部人士對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露。

資料還顯示，目前中國紙業(yè)投資總公司控制三家造紙業(yè)上市公司，包括岳陽林紙、冠豪高新和粵華包B，總造紙產(chǎn)能240萬噸，資產(chǎn)規(guī)模320億元。

去年靠補(bǔ)貼扭虧為盈

1月16日，岳陽林紙發(fā)布盈利業(yè)績預(yù)告，令投資者松了一口氣，因?yàn)樵狸柫旨埲?013年再度虧損，則將面臨戴帽命運(yùn)。公告中稱，預(yù)計(jì)公司2013年將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬~3000萬元。

記者注意到，岳陽林紙近年來一直處于虧損狀態(tài)，2013年也是依靠政府補(bǔ)貼才勉強(qiáng)扭虧。

財(cái)報(bào)顯示，岳陽林紙2011年凈利潤為1.54億元，2012年凈利潤虧損2.18億元，2013年前三季度虧損1.3億元。

值得注意的是，岳陽林紙?jiān)跇I(yè)績逐年走低的情況下，政府補(bǔ)貼卻逐年攀升。

1月8日，岳陽林紙就宣布獲得大額政策補(bǔ)貼共計(jì)約1.47億元，這些補(bǔ)貼中的1.38億元將作為營業(yè)外收入計(jì)入該公司2013年度損益。

對(duì)于業(yè)績下滑的原因，岳陽林紙?jiān)硎?，由于市?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，需求增長放緩，加上生產(chǎn)要素上漲等因素，使得該公司整體經(jīng)濟(jì)效益下滑。

“誠通入主之后，岳陽林紙的生產(chǎn)狀態(tài)基本維持了，但企業(yè)效益逐年下降，虧損逐年擴(kuò)大，2013年是因?yàn)檎a(bǔ)貼，加上之前發(fā)行債務(wù)才勉強(qiáng)維持不虧損。”熟悉岳陽林紙的一位管理層對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

財(cái)務(wù)資料顯示，岳陽林紙2012年債務(wù)總計(jì)為112億元，2013年三季度末債務(wù)總計(jì)117億元，資產(chǎn)負(fù)債率為69.2%，2013年三季度末財(cái)務(wù)費(fèi)用為3.6億元，是三項(xiàng)費(fèi)用中額度最高的。

在3月4日的公告中，岳陽林紙?jiān)俅伪硎?，擬發(fā)行6億元短期融資債券，用于償還銀行借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“被誠通并購之后，企業(yè)負(fù)擔(dān)依舊很重，因此集團(tuán)要進(jìn)行一系列改革，精簡(jiǎn)部門，壓縮費(fèi)用。”泰格林紙集團(tuán)副總經(jīng)理葉蒙說道。

“沒有科研人員改進(jìn)工藝設(shè)備，研發(fā)高附加值產(chǎn)品，不適應(yīng)市場(chǎng)變化，企業(yè)產(chǎn)品一成不變，怎能不虧損，關(guān)鍵是要留住人才，不能虧損就說是市場(chǎng)原因。”上述管理層人士表示。