益民集團(tuán)回應(yīng)“維秘”代理經(jīng)銷權(quán)質(zhì)疑 律師稱信披不充分

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫宇婷 曾劍    

每經(jīng)記者 孫宇婷 曾劍

昨日（2月27日），本報(bào)刊發(fā)報(bào)道《“益民集團(tuán)牽手維多利亞的秘密”背后的秘密》，引起市場(chǎng)強(qiáng)烈反響。

牽手頂級(jí)內(nèi)衣品牌維多利亞的秘密的消息，讓益民集團(tuán)（600824，SH）股價(jià)大幅上漲，但維多利亞的秘密（以下簡(jiǎn)稱“維秘”）美國(guó)總部在回應(yīng) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱，“我們不使用任何代理商”。此外，記者還在我國(guó)最高人民法院官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)一起涉及 “維秘”品牌的糾紛案。

昨日，益民集團(tuán)針對(duì)本報(bào)報(bào)道發(fā)布澄清公告，稱合作方麥司投資提供了相關(guān)授權(quán)書原件，并強(qiáng)調(diào)目前僅是合作意向，事項(xiàng)存在著不確定性。

針對(duì)公告內(nèi)容，上海序倫律師事務(wù)所張志高律師在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“合作方到底有沒有‘維秘’中國(guó)區(qū)代理權(quán)資質(zhì)，是一個(gè)基礎(chǔ)性事實(shí)，若益民在公告中只是籠統(tǒng)地稱要做盡職調(diào)查，那么信披就是不充分的”。他同時(shí)指出，如果麥司投資資質(zhì)確實(shí)有瑕疵，那么公告當(dāng)日買進(jìn)益民股票的股民可以據(jù)此向上市公司追索。

益民股價(jià)應(yīng)聲而落/

益民集團(tuán)25日發(fā)公告稱，益民全資子公司上海古今內(nèi)衣集團(tuán)有限公司與麥司投資簽訂了合作意向書，雙方將設(shè)立合資公司，麥司投資以維多利亞的秘密 （以下簡(jiǎn)稱“維秘”）中國(guó)區(qū)獨(dú)家代理經(jīng)銷權(quán)等入股，最終合資公司將成為“維秘”等品牌在中國(guó)地區(qū)的唯一合法授權(quán)經(jīng)銷商。

受此利好影響，2月26日，公司股價(jià)大漲7.4%，報(bào)收于6.68元，成交量達(dá)到3938.25萬(wàn)股。

在股吧里，益民集團(tuán)投資者一片歡呼雀躍，甚至有投資者發(fā)文稱：“有自貿(mào)區(qū)落戶以及‘維多利亞的秘密’概念，全面看多該股，最多看到9元，而且就這一兩周的事”。益民集團(tuán)牽手“維秘”的消息，對(duì)投資者的影響可見一斑。

昨日，本報(bào)刊發(fā)報(bào)道指出益民集團(tuán)合作方麥司投資的“維秘”中國(guó)區(qū)獨(dú)家代理權(quán)資質(zhì)存疑，引發(fā)市場(chǎng)較強(qiáng)烈反響。在昨日大盤指數(shù)上揚(yáng)之際，益民集團(tuán)股價(jià)在10點(diǎn)10分最高漲幅達(dá)到了4.34%。然而此后迅速下跌，最終報(bào)收于6.48元，下跌2.99%。

律師：信披不充分/

昨日，針對(duì)上述報(bào)道，益民集團(tuán)發(fā)布澄清公告：在古今集團(tuán)與麥司投資合作意向書簽訂前，麥司投資提供了上海錦天服飾有限公司出具的《獨(dú)家經(jīng)銷授權(quán)書》原件，授權(quán)麥司投資“維秘”中國(guó)區(qū)獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)；其二，目前雙方僅達(dá)成合作意向，在成立合資公司之前，古今集團(tuán)將會(huì)對(duì)有關(guān)合資事項(xiàng)及合作方開展盡職調(diào)查，確保規(guī)范運(yùn)作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者隨即翻出益民集團(tuán)25日公告，反復(fù)研讀了前后兩份公告，并向律師進(jìn)行了咨詢。

張志高律師向記者表示，“益民集團(tuán)在公告中應(yīng)該明確表示，現(xiàn)在僅僅是初步簽訂意向書，還沒有經(jīng)過(guò)盡職調(diào)查，如果調(diào)查發(fā)現(xiàn)代理權(quán)有瑕疵，合作可能會(huì)終止。這點(diǎn)應(yīng)該披露清楚。”

張志高進(jìn)一步指出，“是盡職調(diào)查在先，然后簽合同；還是先簽意向書，再做盡職調(diào)查，將來(lái)再?zèng)Q定是否正式簽署合同，這兩種情況對(duì)股價(jià)的影響是不一樣的，而益民作為一家上市公司肯定能夠合理預(yù)計(jì)到。在這樣的情況下，公司沒有披露充分的話，是有責(zé)任的。”

記者注意到，益民在25日的公告中有一則風(fēng)險(xiǎn)提示稱：“該意向書僅表明雙方合作意向，還需經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估、盡職調(diào)查等流程后方可簽訂正式合同。在正式合同簽訂前，該事項(xiàng)存在著不確定?！?/p>

這則風(fēng)險(xiǎn)提示是否可以令益民撇清責(zé)任呢？張志高表示，即便如此，其信披也還是不充分的，“因?yàn)橐婷衽c麥司合作，合資公司有‘維秘’中國(guó)區(qū)經(jīng)銷權(quán)，而經(jīng)銷權(quán)在合作中所占權(quán)重非常大，一般來(lái)講，作為取得合資公司股權(quán)的主要出資對(duì)價(jià)物，你的談判對(duì)手到底是不是適格的，是否真實(shí)擁有獨(dú)家代理權(quán)是非常重要的。對(duì)于這個(gè)基礎(chǔ)性事實(shí)，若只是籠統(tǒng)地稱要做盡職調(diào)查，那么，第一次的信披就是不充分的”。

在昨日的澄清公告中，益民集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，“在合作意向書簽訂前，麥司提供了上海錦天服飾有限公司出具的《獨(dú)家經(jīng)銷授權(quán)書》原件”。那么，是否看到了合作方提供的文書就可以確認(rèn)代理經(jīng)銷權(quán)事實(shí)？正規(guī)的流程應(yīng)該如何操作呢？

張志高表示，“來(lái)自境外的法律文件都是要通過(guò)境外的公證認(rèn)證，還要通過(guò)專門的渠道傳遞過(guò)來(lái)，才能證明這份文件是真實(shí)的?！?/p>

“如果上市公司對(duì)公告最核心信息還沒有核實(shí)過(guò)，這一信息又對(duì)股價(jià)有重大影響，上市公司應(yīng)該特別說(shuō)明?！睆堉靖邚?qiáng)調(diào)，如果確認(rèn)麥司的“維秘”中國(guó)區(qū)獨(dú)家代理經(jīng)銷權(quán)是不存在的，那么公告當(dāng)日，在利好驅(qū)動(dòng)下買進(jìn)的股民可以向益民追索。

“唱多”分析師：獨(dú)立調(diào)查無(wú)法做到/

記者留意到，就在益民牽手“維秘”公告出爐后，不少券商也第一時(shí)間發(fā)研報(bào)建議對(duì)該股維持增持。

其中，國(guó)泰君安在2月25日就發(fā)表了一篇題為《獲維秘獨(dú)家代理權(quán) 打開發(fā)展空間》的研報(bào)，并在投資建議中稱，“考慮到公司未來(lái)外延擴(kuò)張空間，上調(diào)目標(biāo)價(jià)至8.0元，對(duì)應(yīng)2014年35倍PE，維持‘增持’評(píng)級(jí)?！?/p>

昨日，在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的再三努力下，最終通過(guò)國(guó)泰君安媒體聯(lián)系人與該研報(bào)分析師取得了聯(lián)系。在記者問(wèn)及這份研報(bào)的出爐過(guò)程，以及是否有過(guò)獨(dú)立調(diào)查等問(wèn)題時(shí)，該分析師表示，研報(bào)是根據(jù)公司公告及公開資料撰寫，并與上市公司交流過(guò)，其他獨(dú)立調(diào)查沒辦法做到。對(duì)于是否會(huì)出新的報(bào)告，該分析師表示將根據(jù)研究情況決定。