深圳康泰20年股權(quán)幾經(jīng)變更 成就“隱形富豪”杜偉民

圖片來源：視覺中國 2013年底的乙肝疫苗事件，讓深圳康泰生物制品股份有限公司（以下簡稱深圳康泰）進(jìn)入了公眾視野。 這到底是怎樣的一家公司？至今外界對(duì)其仍依然不甚了解。 近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過深入調(diào)查，初步掌握了深圳康泰——這家國內(nèi)乙肝疫苗行業(yè)龍頭20余年的發(fā)展軌跡。 20余年前，深圳康泰剛成立時(shí)，其作用主要是承擔(dān)乙肝疫苗國產(chǎn)化的重任。到了2008年，自然人杜偉民（現(xiàn)為深圳康泰董事長）進(jìn)入后，深圳康泰的“國有成色”開始逐步褪去。 承擔(dān)乙肝疫苗國產(chǎn)任務(wù) 20余年前的中國，乙肝疫苗非常稀缺?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的《深圳康泰生物制品有限公司預(yù)可行性報(bào)告（項(xiàng)目建議書）》顯示，1992年6月，深圳廣信生物工程有限公司（以下簡稱深圳廣信）擬與國家原材料投資公司（以下簡稱國原投資）及香港廣信實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱香港廣信）各出三分之一的資金合作組建深圳康泰生物制品有限公司，承辦從美國引進(jìn)基因工程乙肝疫苗生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備。 深圳廣信和香港廣信同屬于廣東國際信托投資公司深圳公司的全資子公司，由于香港廣信當(dāng)時(shí)的注冊(cè)地屬于境外，故新組建的深圳康泰為合資企業(yè)。 上世紀(jì)八九十年代，國產(chǎn)乙肝疫苗的研發(fā)和生產(chǎn)基本處于空白狀態(tài)，美國默克公司研制的重組酵母菌被視為符合我國要求的乙肝疫苗。1988年，經(jīng)原衛(wèi)生部批準(zhǔn)，由該部統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)引進(jìn)美國默克公司的這一乙肝疫苗技術(shù)，并在北京、深圳各建一條年產(chǎn)2000萬支針劑的基因工程乙肝疫苗生產(chǎn)線，其中深圳的這條生產(chǎn)線由深圳廣信承建，1992年深圳康泰的設(shè)立就是為了繼續(xù)完成項(xiàng)目建設(shè)。由此來看，深圳康泰的發(fā)起成立承載著乙肝疫苗國產(chǎn)化的重任。 在技術(shù)和設(shè)備引進(jìn)方面，深圳康泰的進(jìn)口對(duì)象是美國默克公司。受讓的技術(shù)主要包括重組酵母種子批、疫苗制造操作細(xì)則、疫苗質(zhì)量控制程序、儀器設(shè)備及原材料清單等；引進(jìn)的主要生產(chǎn)設(shè)備包括發(fā)酵培養(yǎng)罐、細(xì)菌破壞器吸附層析系統(tǒng)、疏水層析系統(tǒng)、凝膠過濾系統(tǒng)、除菌過濾器、超過濾裝置和疫苗稀釋罐等。 在深圳康泰的股權(quán)構(gòu)成方面，上述三家公司各占三分之一的股份，公司的注冊(cè)資本為3900萬元，投資總額與注冊(cè)資本差額由合資各方按投資比例籌措轉(zhuǎn)貸給深圳康泰。 此后，深圳康泰的股權(quán)發(fā)生了多次變動(dòng)。 歷史遺留問題復(fù)雜 1993年2月27日，深圳康泰首次出現(xiàn)股權(quán)變動(dòng)。 據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的深圳康泰相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書顯示，當(dāng)時(shí)，深圳廣信將其持有的深圳康泰18.33%股權(quán)作價(jià)715萬元轉(zhuǎn)讓給國原投資，香港廣信亦出讓8.33%給國原投資。轉(zhuǎn)讓后，深圳廣信和香港廣信分別持有深圳康泰15%和25%的股權(quán)，國原投資的持股比例達(dá)到60%，一躍成為深圳康泰的第一大股東。此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值按三方認(rèn)繳的出資原值（即各1300萬元）進(jìn)行核算。 到了1994年，國務(wù)院組建國家開發(fā)銀行（以下簡稱國開行）。身為當(dāng)時(shí)6個(gè)國家專業(yè)投資公司之一的國原投資被并入國開行。到1995年，國家開發(fā)投資公司成立，當(dāng)時(shí)該公司的一個(gè)主要職能就是承擔(dān)原由6個(gè)國家專業(yè)投資公司經(jīng)營、又難以轉(zhuǎn)移到其他單位經(jīng)營的合資或參股項(xiàng)目，深圳康泰正是這種性質(zhì)的合資項(xiàng)目。 在此背景下，1996年9月5日，深圳康泰董事會(huì)決定，由于股東國原投資已并入國家開發(fā)投資公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，由國家開發(fā)投資公司的全資子公司國投興業(yè)有限公司（以下簡稱國投興業(yè)）承接國原投資所持的深圳康泰60%股權(quán)。 記者調(diào)查了解到，到2001年10月23日，國家開發(fā)投資公司發(fā)文批復(fù)國投藥業(yè)投資有限公司（1999年3月12日國家開發(fā)投資公司批準(zhǔn)國投興業(yè)更名為國投藥業(yè)投資有限公司，以下簡稱國投藥業(yè)）以1.48億元的總價(jià)受讓深圳廣信和香港廣信分別持有深圳康泰15%和25%的股權(quán)，但為了保證深圳康泰的合資企業(yè)屬性，香港廣信指定境外公司香港立新國際有限公司（以下簡稱香港立新）接盤其持有的深圳康泰25%股權(quán)。 該批文明確表示，國投藥業(yè)要負(fù)責(zé)與清算組妥善解決老股東（即深圳廣信和香港廣信）的歷史遺留問題，立即著手對(duì)深圳康泰進(jìn)行股份制改造并爭取上市。 與此同時(shí)，深圳康泰董事長由原國家醫(yī)藥局安全監(jiān)管司副司長、國投藥業(yè)總經(jīng)理周益成出任。 通過股改謀求上市 為了響應(yīng)國家開發(fā)投資公司關(guān)于改制上市的意見，到了2002年，深圳康泰迅速在股份制改造上實(shí)現(xiàn)突破。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查獲悉，深圳康泰股改的第一步發(fā)生在國投藥業(yè)和國家開發(fā)投資公司之間。2002年7月5日，國投藥業(yè)將其持有的深圳康泰51%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了國家開發(fā)投資公司。 2002年7月9日，香港立新將其持有的全部深圳康泰25%股權(quán)，以9600萬元轉(zhuǎn)讓給上海華瑞投資有限公司（以下簡稱上海華瑞）。上海華瑞為上市公司上實(shí)醫(yī)藥（600607，SH）的子公司。 同年9月24日，上海華瑞和交大昂立（600530，SH）分別以1152萬元和1920萬元的代價(jià)受讓國投藥業(yè)所持的深圳康泰3%和5%的股權(quán)；3日后，國投藥業(yè)將其持有的11%深圳康泰股權(quán)以4224萬元的價(jià)格賣給北京高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱北京高新創(chuàng)投）；此后國投藥業(yè)將其所持有的最后的深圳康泰5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱湖南湘投）。 至此，深圳康泰股改宣告結(jié)束。其發(fā)行了普通股1.75億股，其中國家開發(fā)投資公司作為第一大股東擁有8925萬股，占總股本的51%，其他股東則是持股28%的上海華瑞、持股11%的北京高新創(chuàng)投，以及各持股5%的湖南湘投和交大昂立。 值得注意的是，2002年底，深圳康泰以盈余公積和未分配利潤共計(jì)2500萬元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，注冊(cè)資本也因此由原先的1.5億元增至1.75億元。根據(jù)相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告，當(dāng)時(shí)深圳康泰的凈資產(chǎn)為1.75億元，按照每股1元來計(jì)算，深圳康泰的總股本為1.75億股。 到2005年9月，深圳康泰正式向深圳監(jiān)管局遞交上市輔導(dǎo)驗(yàn)收材料并通過審查，完成上市輔導(dǎo)工作，但公司最終仍未上市。 杜偉民進(jìn)場(chǎng) 2008年8月，杜偉民“出場(chǎng)”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者從權(quán)威渠道獲得的一份2008年6月3日國家開發(fā)投資公司的總裁辦公會(huì)議紀(jì)要顯示，深圳康泰當(dāng)時(shí)由于面臨產(chǎn)品單一、設(shè)備老化、缺乏獨(dú)有專利等因素，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)市場(chǎng)競爭力逐年下降、利潤嚴(yán)重下滑等亟待解決的問題。為扭轉(zhuǎn)不利局面，深圳康泰通過調(diào)研和論證提出重組方案，將有利于擺脫生產(chǎn)經(jīng)營困境，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏，豐富產(chǎn)品線、扭轉(zhuǎn)研發(fā)和營銷劣勢(shì)。 該會(huì)議紀(jì)要還顯示，深圳康泰原則上同意優(yōu)先選擇北京民海生物科技有限公司（以下簡稱北京民海）為重組對(duì)象，以雙方評(píng)估價(jià)值作價(jià)，通過增資方式置入深圳康泰。 記者獲得的材料顯示，北京民海于2004年由深圳市盟源投資有限公司（以下簡稱深圳盟源）與自然人鄭海發(fā)各出資250萬元注冊(cè)成立，深圳盟源的實(shí)際控制人為自然人杜偉民。此后，經(jīng)過幾輪增資以及調(diào)整，到2008年3月31日，北京民海注冊(cè)資本變更為1億元，同時(shí)，深圳瑞源達(dá)投資有限公司（以下簡稱瑞源達(dá)）也成為其股東，所持北京民海股權(quán)達(dá)到76%，自然人王峰和鄭海發(fā)分別占13.6%和10.4%(注：瑞源達(dá)的實(shí)際控人為杜偉民)。由此來看，杜偉民在北京民海公司總共投入7600萬。 根據(jù)北京同仁和資產(chǎn)評(píng)估公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書顯示，以2008年4月30日為基準(zhǔn)日，北京民海凈資產(chǎn)為8230.77萬元，股權(quán)價(jià)值的評(píng)估價(jià)為2.95億元。 該評(píng)估報(bào)告稱，北京民海處于建設(shè)期，大量資產(chǎn)處于在建工程狀態(tài)，生產(chǎn)形成后盈利能力將得到巨大釋放。該報(bào)告書同時(shí)指出，采用成本法進(jìn)行評(píng)估只能體現(xiàn)北京民海當(dāng)前的賬面價(jià)值，不能體現(xiàn)該公司作為疫苗生產(chǎn)高科技企業(yè)的特征，故該評(píng)估采用收益現(xiàn)值法的評(píng)估方法，即被評(píng)估資產(chǎn)未來的預(yù)期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，累加得出評(píng)估值。 此外，值得注意的是，北京民海自2004年成立至上述評(píng)估基準(zhǔn)日——2008年4月30日期間，只有2006年實(shí)現(xiàn)營收8.5萬元，其他年份均處于無營收狀態(tài)。 深圳康泰的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2004~2007年深圳康泰主營業(yè)務(wù)收入分別為1.34億元、1.33億元、9879萬元和1.06億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為4020萬元、3017萬元、1811萬元和3707萬元，盡管業(yè)績有所起伏，但仍保持盈利狀態(tài)。 上述國家開發(fā)投資公司的總裁辦公會(huì)議召開后2個(gè)月，即2008年8月15日，深圳康泰便決定向瑞源達(dá)、自然人王峰、自然人鄭海發(fā)增發(fā)1.82億股股份，原有股東放棄了對(duì)增發(fā)股份的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 記者獲得的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議這樣描述瑞源達(dá)，“為持有深圳康泰生物制品股份有限公司而專門設(shè)立的公司?！?工商資料顯示，瑞源達(dá)成立于2007年11月13日，由杜偉民和加拿大籍華人袁莉萍分別出資1502萬元和498萬元注冊(cè)成立。2011年月17日，瑞源達(dá)由深圳遷至新疆烏魯木齊。 深圳康泰2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議顯示，瑞源達(dá)、王峰和鄭海發(fā)以各自所持有的北京民海股權(quán)作價(jià)2.43億元認(rèn)購上述1.82億股的股份，其中1.82億元記為深圳康泰的注冊(cè)資本，其余6089萬元記為資本公積金。具體來看，杜偉民名下的瑞源達(dá)所持北京民海76%的股權(quán)作價(jià)1.85億元認(rèn)購深圳康泰1.38億股股份，其余4628萬元記為資本公積金；王峰所持有北京民海13.6%的股權(quán)作價(jià)3303萬元認(rèn)購深圳康泰2475萬股股份，其余828萬元記為資本公積金；鄭海發(fā)所持北京民海10.4%的股權(quán)作價(jià)2526萬元認(rèn)購深圳康泰1893萬股股份，其余633萬元記為資本公積金。 該增資擴(kuò)股完成后，深圳康泰注冊(cè)資本由1.75億元變更為3.57億元，總股本亦由1.75億股變更為3.57億股。 由此來看，由于瑞源達(dá)、王峰和鄭海發(fā)以各自所持北京民海股權(quán)增資深圳康泰，因此瑞源達(dá)并無現(xiàn)金投入，便成功拿下深圳康泰38.75%股權(quán)。 杜偉民進(jìn)場(chǎng)，以一個(gè)基本無營收的公司重組了深圳康泰這個(gè)尚有盈利且資產(chǎn)負(fù)債率不足5%的疫苗龍頭企業(yè)，并成為第一大股東。 對(duì)于上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電深圳康泰，工作人員稱目前公司尚未恢復(fù)生產(chǎn)，不接受任何采訪。記者輾轉(zhuǎn)找到該公司一位高管，電話中該高管要求記者發(fā)采訪郵件，但隨后回復(fù)記者稱不能回應(yīng)。 老股東紛紛退場(chǎng) 有人進(jìn)場(chǎng)便有人謝幕。在引入上述三個(gè)新股東后，深圳康泰原有股東的股權(quán)均被相應(yīng)稀釋。 國投高科技投資有限公司（以下簡稱國投高科，國投高科作為國家開發(fā)投資公司全資子公司，承接了國家開發(fā)投資公司所擁有的深圳康泰股權(quán)）變?yōu)榈诙蠊蓶|，上海華瑞則所持的28%深圳康泰被稀釋至13.73%，北京高新創(chuàng)投的被稀釋至5.39%，湖南湘投和交大昂立均被被稀釋至2.45%。 到2009年7月2日，杜偉民成為深圳康泰法定代表人，并開始接管董事長一職。與此同時(shí)，上述5家國有法人股東開始陸續(xù)退場(chǎng)。 最早宣告退場(chǎng)的是湖南湘投。2009年6月2日，湖南湘投將其所持的深圳康泰2.45%股權(quán)在湖南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，報(bào)價(jià)1909.44萬元。此后被國投高科購得。國投高科所占的深圳康泰股份升至27.45%。 到2009年11月，國投高科通過天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售其所持深圳康泰全部27.45%股權(quán)，標(biāo)價(jià)1.67億元。接盤者則為瑞源達(dá)。 2010年6月7日，上海瑞華同瑞源達(dá)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞源達(dá)以8330萬元的價(jià)格受讓上海瑞華所持的深圳康泰13.73%股權(quán)。 2011年1月24日，北京高新創(chuàng)投同瑞源達(dá)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞源達(dá)以3392.5萬元的價(jià)格受讓北京高新持有的深圳康泰全部5.39%股權(quán)，成交價(jià)高出標(biāo)的評(píng)估值131.7萬元。 瑞源達(dá)進(jìn)場(chǎng)之前的5個(gè)法人股東只剩下交大昂立仍持深圳康泰2.45%股權(quán)。到2011年3月24日，交大昂立以1853.75萬元的價(jià)格將手中2.45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人苗向。 至此，2002年深圳康泰股份制改造的5個(gè)發(fā)起者全部離場(chǎng)，這也宣告深圳康泰再無“國有”成色，在收購4個(gè)原始發(fā)起股東累計(jì)46.57%股權(quán)后，瑞源達(dá)持股比例增至85.32%。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖對(duì)上述深圳康泰5個(gè)法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行采訪，國投高科和上海華瑞公開電話均無人接聽。交大昂立、北京高新創(chuàng)投和湖南湘投均拒絕置評(píng)。 股權(quán)價(jià)值大幅增值 2011年對(duì)杜偉民等深圳康泰的股東而言，顯然是忙碌的一年。股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎成了2011年深圳康泰股東們最熱衷的事情。 從2011年4月18日起，未到一個(gè)月時(shí)間，全盤吸納深圳康泰股權(quán)的瑞源達(dá)開始向自然人和機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)賣深圳康泰的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)獲取的數(shù)十個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書粗略統(tǒng)計(jì)，這一年瑞源達(dá)共向12個(gè)自然人、5個(gè)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓了其所有的深圳康泰不到20%的股份，進(jìn)賬高達(dá)3.25億元。瑞源達(dá)出售給自然人的每股價(jià)格為1.72元，出售給機(jī)構(gòu)的則高達(dá)12元、15元每股不等。 瑞源達(dá)在收購深圳康泰時(shí)，有現(xiàn)金支出的僅有受讓國投高科27.45%股權(quán)花去的1.67億元（標(biāo)價(jià)）、受讓上海華瑞和交大昂立共計(jì)1.17億元。由此來看，瑞源達(dá)通過出售深圳康泰近20%股權(quán)，還產(chǎn)生了約4100萬元盈余。 截至目前，杜偉民個(gè)人及其控制的瑞源達(dá)仍共持有深圳康泰2.62億股。如按此前，瑞源達(dá)轉(zhuǎn)讓給上述12個(gè)自然人每股1.72元的作價(jià)來計(jì)算，瑞源達(dá)及杜偉民手上所持有的的股份2.62億股的價(jià)值亦高達(dá)4.5億元；若按向上述5個(gè)機(jī)構(gòu)出售的每股12元作價(jià)計(jì)算，其持股價(jià)值達(dá)31億；以15元計(jì)算，其持股價(jià)值達(dá)39.3億元。 （每經(jīng)記者金喆對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）