或受阻于借殼新規(guī) 匯源通信重組告吹

⊙記者覃秘○編輯邱江

昨日，終止重大資產(chǎn)重組的匯源通信(000586)復(fù)牌一字跌停。由于公司僅僅是籌劃收購(gòu)控股股東旗下資產(chǎn)，其終止重組原因中“由于最新的證券及行業(yè)監(jiān)管政策”表述因此引起投資者的普遍關(guān)注。上證報(bào)記者采訪獲悉，公司此次重組的失利是由于構(gòu)成了借殼，標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)法達(dá)到“等同IPO”的標(biāo)準(zhǔn)。

在公告中，匯源通信稱，雖然公司擬訂了多套具備可行性的重組方案，但由于最新的證券及行業(yè)監(jiān)管政策對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)提出了更高要求，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)進(jìn)行深入調(diào)研，相關(guān)各方認(rèn)為本次籌劃的重大資產(chǎn)重組方案與公司既定目標(biāo)尚有差距，存在較大風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，重大資產(chǎn)重組的實(shí)施條件尚不成熟。從保護(hù)全體股東利益及維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)審慎研究，決定終止本次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

據(jù)記者了解，最終讓匯源通信主動(dòng)退卻的原因是由于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)達(dá)不到IPO標(biāo)準(zhǔn)。今年11月30日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確借殼上市條件與ＩＰＯ標(biāo)準(zhǔn)等同。而此前證監(jiān)會(huì)在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時(shí)，僅僅提出借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)趨同，并明確了相關(guān)資產(chǎn)要求。“趨同”與“等同”雖然只是一字之差，但對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量卻是劃定了一條紅線。該規(guī)定發(fā)布之后，已有光華控股(000546)等多家正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的公司增加披露了“關(guān)于本次重組方案（或“交易標(biāo)的資產(chǎn)”）是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定”的。

記者同時(shí)了解到，匯源通信現(xiàn)大股東明君集團(tuán)旗下有地產(chǎn)、鍋爐和汽車零部件三大塊業(yè)務(wù)，最有可能注入上市公司的是地產(chǎn)板塊。之所以構(gòu)成借殼上市，有其一定的特殊性。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的……上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元。

公開資料顯示，2009年4月，明君集團(tuán)受讓匯源集團(tuán)持有的上市公司4000萬(wàn)股股權(quán)，成為匯源通信控股股東，當(dāng)時(shí)明君集團(tuán)還作出了包括注入資產(chǎn)等一系列承諾。然而，時(shí)至今日，這些資產(chǎn)注入承諾均未能按照約定履行。為此，2012年年底，四川證監(jiān)局已對(duì)公司下發(fā)提示監(jiān)管函。公司此次資產(chǎn)重組計(jì)劃再度失敗，讓匯源通信的前景更加迷茫。

在“借殼重組等同于IPO”的新規(guī)發(fā)布之后，已有多家公司宣布重組失敗，部分公司雖然沒(méi)有明確表明原因，但市場(chǎng)推測(cè)與標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量有關(guān)。匯源通信是第一家明確披露標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)不到要求的公司，而此前宣布終止重大資產(chǎn)重組的廊坊發(fā)展(600149)只是隱約表示受到最新的監(jiān)管政策及各種因素的綜合影響。