股權(quán)激勵“金手銬”別誤砸了投資者

最近，資本市場有兩件事讓大家再度聚焦上市公司股權(quán)激勵。其一、報(bào)載中國證監(jiān)會“松綁”上市公司股權(quán)激勵與重大事件間隔期。其二是某創(chuàng)業(yè)板公司在近60元的價格附近以半價推出股權(quán)激勵方案導(dǎo)致股價大跌，引起市場一片嘩然。 股權(quán)激勵是“金手銬” 所謂股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。通常被冠以“金手銬”的稱號。它是平衡企業(yè)的長期目標(biāo)和短期目標(biāo)的重要手段之一，有助于企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 按照規(guī)定，目前上市公司有限制性股票與股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式來實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。目前，上市公司主要選擇有限制性股票與股票期權(quán)來實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。 自2006年中國證監(jiān)會公布《上市公司股權(quán)激勵管理》辦法以來，上市公司為了吸引與留住人才，紛紛推出股權(quán)激勵方案。之后，監(jiān)管部門又出臺了股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號、股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號等，對股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象、股份來源、股權(quán)激勵會計(jì)處理等問題進(jìn)行了明確。在股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題上，股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號明確提出，上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計(jì)劃草案。公司披露草案至股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。此舉旨在為了防止信息的不對稱，保護(hù)投資人利益。 由于上市公司在完成股權(quán)激勵計(jì)劃通常都要經(jīng)過漫長的時間，一些公司只好選擇放棄。也有一些公司通過機(jī)構(gòu)投資者的委托資產(chǎn)管理形式或大股東在大宗交易平臺上大幅折價出售股份等形式實(shí)行變相的股權(quán)激勵方案。為進(jìn)一步明確股權(quán)激勵相關(guān)政策，近期中國證監(jiān)會表示，為支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，上市公司啟動及實(shí)施增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵計(jì)劃不相互排斥。 增發(fā)新股實(shí)施激勵 要避免傷害中小投資者 監(jiān)管部門“松綁”上市公司股權(quán)激勵，本意是給上市公司開正道，加快通過增發(fā)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃；而上市公司按照相關(guān)規(guī)定推出股權(quán)激勵也無可厚非。但是必須考慮增發(fā)新股實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對二級市場投資人的影響。 實(shí)踐證明，股權(quán)激勵這一“金手銬”對健全公司約束機(jī)制，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展的確起到了一定的積極作用。一大批國有與民營上市公司借助股權(quán)激勵，公司業(yè)績得以穩(wěn)定提高。以國有上市公司為例，前有伊利股份(600887)、現(xiàn)有上海家化(600315)等通過這一“金手銬”，公司面貌煥然一新，投資者也從中獲益。而近幾年，隨著大批中小企業(yè)上市，股權(quán)激勵方案更是層出不窮。一批民營上市公司由此強(qiáng)化了公司內(nèi)部治理而做大做強(qiáng)。然而，股權(quán)激勵是把雙刃劍，如果是好的激勵方案，則對公司發(fā)展具有一定的積極作用；但如果條件過低就會損害股東利益。盡管《辦法》中規(guī)定用于股權(quán)激勵的股票來源有上市公司回購、增發(fā)及其他法律、法規(guī)允許的三種途徑獲得，但是很少有上市公司動用真金白銀來回購股票給激勵對象，他們一般都選擇增發(fā)股票的形式來實(shí)施。向激勵對象增發(fā)股票的方式無疑不利于二級市場投資人。 部分上市公司在推出方案時，往往用足了政策，盡可能地壓低行權(quán)價格。而行權(quán)的業(yè)績條件也暗藏玄機(jī)。誤傷二級市場投資者的做法有：其一，以遠(yuǎn)低于市價的價格增發(fā)股票，往往令二級市場高處不勝寒；其二，上市公司為了滿足行權(quán)條件，本身有壓低基期業(yè)績的“激勵”，這種行為在很多公司股權(quán)激勵方案中若隱若現(xiàn)。其三，增發(fā)股票勢必增加股本，攤薄現(xiàn)有業(yè)績，從而對現(xiàn)有股價產(chǎn)生影響。此外，股權(quán)激勵除了行權(quán)條件、價格外，還涉及費(fèi)用問題，也間接影響到股價的波動。 應(yīng)少用增發(fā)股票形式 來實(shí)施股權(quán)激勵 所以，筆者認(rèn)為，證券監(jiān)管部門應(yīng)鼓勵上市公司多用股票期權(quán)少用增發(fā)股票形式來實(shí)施激勵方案，并對明顯不符合實(shí)際情況的相關(guān)規(guī)定及時做出修訂。上市公司推出方案時，除了平衡公司內(nèi)部利益外，還必須顧及投資人的利益。行權(quán)價格應(yīng)盡量靠近市價，從而給投資人以信心。如果必須采取增發(fā)股票的方式，其行權(quán)價格不應(yīng)太低。當(dāng)然二級市場的價格是在不斷變動的，不同市場環(huán)境下，行權(quán)價格的高低是相對的，但不管市場環(huán)境如何，其價格不應(yīng)過分偏離市場價格。以市價最高折扣30%比較合理。事實(shí)上，市場對那些行權(quán)價接近市價甚至高于市價的股權(quán)激勵方案，通常都給以熱情回應(yīng)。因?yàn)橥顿Y人深知，只有高行權(quán)條件才能真正促使高管用心去提升公司業(yè)績；只有高行權(quán)價格才能迫使公司管理層重視市值管理。唯其如此，他們的權(quán)益才能在一定程度上得以保護(hù)。（作者為上海社科院博士）