8億作價(jià)2.4億?百大集團(tuán)地標(biāo)項(xiàng)目疑遭賤賣

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 蒙湘林 劉明濤    

每經(jīng)記者 蒙湘林 劉明濤

4年前，百大集團(tuán)（600865，收盤價(jià)6.13元）攜手綠城集團(tuán)豪擲26.5億元買下杭州市慶春廣場附近的一處地塊，涉足謀劃已久的商業(yè)地產(chǎn)。

不過，在2012年7月，百大集團(tuán)卻意外地將40%的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給競爭對(duì)手杭州大廈。更令人疑惑的是，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為依據(jù)，僅作價(jià)2.4億元。根據(jù)記者的測算，項(xiàng)目40%股權(quán)的實(shí)際價(jià)值約為8.04億元，差額達(dá)到5.64億元之多。如此一來，百大集團(tuán)在這寄予厚望的地產(chǎn)項(xiàng)目上只剩下30%股權(quán)，并失去了苦心經(jīng)營4年的地產(chǎn)項(xiàng)目控制權(quán)。

對(duì)于這筆轉(zhuǎn)讓，不少投資者提出質(zhì)疑，為何在項(xiàng)目運(yùn)行至第3年時(shí)突然轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格又為何遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場價(jià)？為探求事實(shí)真相，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此開展了實(shí)地調(diào)查。

項(xiàng)目處于杭州繁華地帶

緊鄰慶春廣場及江干區(qū)政府，左側(cè)為銀泰百貨，與西湖距離相距約5公里，這就是杭州新地標(biāo)——西子國際。一片繁榮，商機(jī)無限，這是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在西子國際項(xiàng)目現(xiàn)場的第一感覺。

雖然項(xiàng)目仍在建造，但是開發(fā)商的宣傳用盡溢美之詞，“規(guī)劃5星級(jí)酒店、國際化5A級(jí)寫字樓、國際名品廣場等高端物業(yè)，是集居住、商業(yè)、娛樂、辦公、購物等多功能復(fù)合的高品質(zhì)城市綜合體”。

記者以投資者身份來到項(xiàng)目所在地，注意到西子國際除了已開售的5A級(jí)寫字樓以及精裝酒店式公寓外，還規(guī)劃有杭州大廈購物城。“在杭州，杭州大廈就是我們城市的標(biāo)志，目前杭州大廈旗下的購物城，連續(xù)9年單體銷售排在杭州所有購物中心第一，而西子國際將建第二座杭州大廈購物城，未來的繁榮自然不言而喻。”西子國際一銷售人員向記者介紹。

西子國際銷售經(jīng)理俞濤表示，“西子國際就在地鐵2號(hào)線上，且地下與錢江新城、慶春廣場、銀泰百貨都是無縫對(duì)接，今年開盤以來，近三個(gè)月連續(xù)排在商業(yè)地產(chǎn)銷售前三，目前可售的寫字樓以及公寓已經(jīng)不多了，銷售情況非常好。”

地處繁榮地段、被譽(yù)為杭州市新地標(biāo)建筑的西子國際，在杭州人眼里，未來是不可估量的，但就是這樣一塊“金子項(xiàng)目”，卻被項(xiàng)目建設(shè)的發(fā)起者，原來的控股公司百大集團(tuán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。

記者經(jīng)過實(shí)地調(diào)查和多方采訪發(fā)現(xiàn)，西子項(xiàng)目資產(chǎn)的實(shí)際市場價(jià)值估算后可高達(dá)20億元，如此巨大市場價(jià)值，其項(xiàng)目公司40%的股權(quán)卻只賣了2.4億元，這不是明目張膽賤賣嗎？

以注冊(cè)資本為轉(zhuǎn)讓依據(jù)

2012年7月7日，百大集團(tuán)

和杭州市另一大百貨零售巨

頭杭州大廈簽署 《投資合作暨股東協(xié)議》，協(xié)議約定，百大集團(tuán)將其持有的西子項(xiàng)目40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州大廈，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本額加上期間利息，而當(dāng)時(shí)西子項(xiàng)目的注冊(cè)資本金為5.3億元，因此，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.4億元。

與此同時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)坤元評(píng)估為標(biāo)的資產(chǎn)——西子項(xiàng)目出具了評(píng)估報(bào)告。報(bào)告顯示，評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年5月31日，西子項(xiàng)目的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5.2億元，評(píng)估價(jià)值為6.1億元，增值率為16.37%。

投資者不禁好奇，為何百大集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)選擇以注冊(cè)資本定價(jià)，而不以當(dāng)時(shí)的評(píng)估價(jià)值？

深圳一地產(chǎn)公司注冊(cè)房地產(chǎn)估價(jià)師程利偉對(duì)此認(rèn)為：“交易一方為上市公司，交易價(jià)格是否符合投資者的利益需要慎重考慮，一般來說，資產(chǎn)出具評(píng)估報(bào)告后有公允的評(píng)估價(jià)值，按常理都是以評(píng)估價(jià)值或者凈資產(chǎn)來定價(jià)；再者，以注冊(cè)資本計(jì)價(jià)相當(dāng)于雙方默認(rèn)該資產(chǎn)的價(jià)值就值5.3億元，而該項(xiàng)目公司的實(shí)際價(jià)值是否只值5.3億元，值得懷疑。”

德佑地產(chǎn)高級(jí)研究經(jīng)理陸騎麟也表示了疑惑：“在資產(chǎn)收購中，確實(shí)還沒見過以注冊(cè)資本來為資產(chǎn)定價(jià)的，百大這次轉(zhuǎn)讓有違常理。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此采訪了相關(guān)律師。上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所律師宋一欣認(rèn)為，不以評(píng)估價(jià)格而以注冊(cè)資本計(jì)價(jià)，從法律理解看可定義為“顯失公平”，考慮到評(píng)估增值的幅度也不大，百大集團(tuán)有可能存在賤賣股權(quán)，甚至是利益輸送的可能。段和段律師事務(wù)所律師陳若劍則表示，以注冊(cè)資本定價(jià)此前并未接觸過，一般的收購定價(jià)都以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，才是公允合理的，不排除百大集團(tuán)股權(quán)賤賣乃至內(nèi)部利益輸送的可能性。

對(duì)于這一疑問，記者曾以投資者身份詢問過公司方面，公司證券部的工作人員未能給出合理解釋。而坤元評(píng)估的潘經(jīng)理表示，這是公司自身的商業(yè)行為，或許是雙方協(xié)商的結(jié)果，不便過多評(píng)論。

價(jià)值8億卻賣2.4億/

那這部分項(xiàng)目股權(quán)是否真的被賤賣呢？

有過專業(yè)地產(chǎn)評(píng)估經(jīng)驗(yàn)的地產(chǎn)估價(jià)師程利偉告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，判斷是否賤賣，主要看轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否參照了其實(shí)際的市場價(jià)值。

據(jù)記者實(shí)地調(diào)查了解到，該項(xiàng)目分為T1、T2和T3三座塔樓，其中T1和T2均為寫字樓，銷售均價(jià)在3.7萬~4.2萬元/平方米不等；T3是酒店式公寓，有393套，銷售均價(jià)約為4萬元/平方米；三座塔樓附帶的車位有1200個(gè)，單價(jià)在20萬元至40萬元之間。記者據(jù)此對(duì)各類型物業(yè)均價(jià)進(jìn)行預(yù)估取值：寫字樓3.8萬元/平方米、酒店式公寓4萬元/平方米、商鋪5.7萬元/平方米、車位單價(jià)20萬元。

據(jù)此前評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的該項(xiàng)目資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)明細(xì)，西子項(xiàng)目寫字樓面積為12.2萬平方米、酒店式公寓面積為2.5萬平方米、地上地下商業(yè)面積6.1萬平方米、機(jī)動(dòng)車位1137個(gè)，其他輔助面積為712平方米。根據(jù)上述取值并以評(píng)估數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，項(xiàng)目完工銷售后，銷售總額約為93.4億元（12.2*3.8+2.5*4+6.1*5.7+1137*20）。

參照另一家上市地產(chǎn)公司同類交易的計(jì)算方法推算，銷售費(fèi)用約為總收入的1.5%（1.4億元），銷售稅費(fèi)為營業(yè)稅及附加、印花稅和交易手續(xù)費(fèi)，合計(jì)為總收入的5.6%（5.23億元），管理費(fèi)用為續(xù)建成本（57.61億元-26.5億元）的3%計(jì) （9333萬元），上述稅費(fèi)合計(jì)為7.56億元。

根據(jù) 《土地增值稅實(shí)施細(xì)則規(guī)定》相關(guān)規(guī)定：“在繳納土地增值稅時(shí)允許按取得土地使用權(quán)時(shí)所支付的金額和房地產(chǎn)開發(fā)成本之和，加計(jì)20%的扣除”、“增值額未超過扣除項(xiàng)目金額50%的部分，土地增值稅稅率為30%”。由此計(jì)算項(xiàng)目增值額為28.2億元（93.4億-57.61億-7.56億），項(xiàng)目增值率約為41%（28.2億/(57.61億×120%)），則應(yīng)交土地增值稅為8.46億元（28.2億×30%）。

綜上，西子項(xiàng)目的所得稅前利潤為19.74億元 （28.2億-8.46億），按照25%企業(yè)所得稅稅率，項(xiàng)目實(shí)際凈利潤為14.8億元，再加上當(dāng)初的注冊(cè)資本，西子項(xiàng)目完工銷售后的實(shí)際市場價(jià)值高達(dá)20.1億元。

如此，百大集團(tuán)去年作價(jià)2.4億元轉(zhuǎn)讓的40%項(xiàng)目股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值對(duì)應(yīng)為8.04億元，差額達(dá)到5.64億元之多，這讓投資者很難相信這部分股權(quán)未被賤賣。

預(yù)售前賣掉四成股權(quán)/

值得一提的是，百大集團(tuán)于去年10月29日獲得了西子項(xiàng)目的預(yù)售許可證，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)間是7月7日。也就是說，百大集團(tuán)在預(yù)售前選擇了賣掉這塊 “金子項(xiàng)目”四成股權(quán)。

此外，記者根據(jù)以上數(shù)據(jù)計(jì)算百大集團(tuán)轉(zhuǎn)讓前后所能獲得的收益情況為：百大集團(tuán)轉(zhuǎn)讓后，其持有項(xiàng)目30%股權(quán)，可分得收益4.44億元；如果選擇不轉(zhuǎn)讓，百大持有項(xiàng)目70%股權(quán)，則分得收益10.36億元。二者相差近6億元，而百大集團(tuán)去年凈利潤也僅有約8700萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就股權(quán)賤賣、定價(jià)方式等相關(guān)問題多次致電公司董秘何美云，但她均以不方便接受采訪為由拒絕回應(yīng)。隨后，記者將疑問以采訪提綱的形式發(fā)至其手機(jī)和郵箱，但截至發(fā)稿，公司并未給予回復(fù)。

值得注意的是，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還約定了后續(xù)股權(quán)安排的事項(xiàng)，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至西子國際商業(yè)物業(yè)開業(yè)屆滿二年之日期間，杭州大廈有權(quán)向浙江百大額外收購其所持杭州百大不低于11%但不高于20%的股權(quán)，收購價(jià)格屆時(shí)將以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的正式評(píng)估報(bào)告為基準(zhǔn)折算股權(quán)比例計(jì)算。這也意味著，在未來，已經(jīng)持有項(xiàng)目40%股權(quán)的杭州大廈還有權(quán)繼續(xù)收購百大方面的股份，其控制地位將有可能進(jìn)一步加強(qiáng)。