廣州浪奇修改公司章程鬧烏龍 收購琦衡農(nóng)化添變數(shù)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

廣州浪奇（000523，收盤價(jià)6.92元）跨界收購琦衡農(nóng)化股權(quán)一事，最近惹得市場議論紛紛。

1個月前，廣州浪奇修改了公司章程，將董事會決策權(quán)限的金額上限放大了4倍，至9.2億元。由于收購琦衡農(nóng)化的金額為1.98億元，沒有超過這一上限，故廣州浪奇在公告中表示，該事項(xiàng)“不需要通過公司股東大會審議批準(zhǔn)”。

針對上述情況，有小股東質(zhì)疑：修改公司章程難道就是為了收購琦衡農(nóng)化量身定制？但根據(jù)公司最新章程另外一項(xiàng)條款，董事會決策權(quán)上限不應(yīng)當(dāng)超過5000元，收購琦衡農(nóng)化顯然超出了權(quán)限。

針對公司章程自相矛盾的情況，廣州浪奇昨晚發(fā)布更正公告，增加了股東大審議這一流程。由此看來，收購琦衡農(nóng)化尚有不確定性。

改章程 董事會權(quán)限擴(kuò)4倍

6月8日，廣州浪奇公布“公司章程等制度的修正案”，當(dāng)中顯示，上市公司針對之前的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、等7項(xiàng)制度進(jìn)行了一系列的修改，其中對原《公司章程》第一百七十三條的修改，引起了市場的注意。

原第一百七十三條第一小條指出，董事會在資產(chǎn)處置和投資方面，有權(quán)行使“交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的0.5%以上至10%以下的資產(chǎn)的決策權(quán)”；而在新第一百七十三條第一小條中，將上述條件放大到了“交易（購買或出售資產(chǎn)交易除外）涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例5%以上但不超過50%（若該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)）”。

2012年廣州浪奇總資產(chǎn)為18.41億元，按修改前的章程規(guī)定，董事會決策權(quán)限為920.28萬元～1.84億元，修改后的章程此項(xiàng)應(yīng)為9202.75萬元～9.2億元，權(quán)限上限一下放大了4倍。

廣州浪奇關(guān)于修改公司章程的議案于6月28日獲股東大會通過。

對于此番修改，當(dāng)時市場眾說紛紜。由于廣州浪奇此前關(guān)于舊廠改造的新聞頻頻曝光，有人猜測修改章程是為了賣地而設(shè)。

擺烏龍 新章程自相矛盾

僅僅一個月時間，廣州浪奇修改公司章程的目的可能已經(jīng)揭曉。據(jù)7月27日公告，公司計(jì)劃斥資1.98億元收購琦衡農(nóng)化25%的股權(quán)，從家化跨到農(nóng)化，這對廣州浪奇來說，是一個不小的動作。

由于廣州浪奇“剛巧”修改了公司章程，董事會對此項(xiàng)收購擁有決策權(quán)，故在廣州浪奇的收購公告中明確表示，“該項(xiàng)交易不需通過公司股東大會審議批準(zhǔn)”。

近2億元的收購無需征得股東同意，這引起了投資者的不滿?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者在投資者互動平臺上看到，7月29日，不斷有股東給廣州浪奇留言，表示按照公司章程應(yīng)該召開股東大會。

原來，在原公司章程第一百七十三條中第四小條顯示，董事會的決策權(quán)為“交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上（且絕對金額超過1000萬元），但不超過50％（且絕對金額不超過5000萬元）的資產(chǎn)的決策權(quán)”，這一條在新公司章程中并沒有做出修改。由于此番廣州浪奇收購金額高達(dá)1.98億元，顯然受到了上述“絕對金額不超過5000萬元”這一條的限制。

雖然廣州浪奇在投資者互動平臺上仍然堅(jiān)稱，收購屬于董事會審批權(quán)限，但公司方面的行動卻完全不同。昨日晚間，公司公告稱，收購琦衡農(nóng)化尚需股東大會審議批準(zhǔn)。