“中國合伙人”聚散樣本：中概股介紹人與四川阿波羅原控股方五年后反目

每經(jīng)編輯 每經(jīng)特約記者 席大偉 胡挺 實(shí)習(xí)生 梁藝馨 牟瑞軒 發(fā)自成都    

每經(jīng)特約記者 席大偉 胡挺 實(shí)習(xí)生 梁藝馨 牟瑞軒 發(fā)自成都

在中概股輪番被機(jī)構(gòu)做空、赴美上市“冰凍”、私有化不斷加大等背景下，一份指向“中概股介紹人”的舉報(bào)浮現(xiàn)在人們眼前。

2008年11月，成都新能源企業(yè)四川阿波羅太陽能科技有限公司（下稱四川阿波羅）通過反向并購在美國OTCBB（美國場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)）上市，成為“成都首家在美上市的民營新能源高科技企業(yè)”，被稱為資本市場的寵兒。然而，自從2013年美股第一個(gè)交易日開始，四川阿波羅的股價(jià)從來沒有超過0.38美元，在今年的絕大多數(shù)日子里，交易量甚至為零。

7月初，一份厚達(dá)58頁的“情況反映”遞交到記者手上，圍繞四川阿波羅光環(huán)背后的股東利益糾葛也逐漸被揭開。

“無錢相聚、有錢分手”，一位資本市場人士如是說。有人稱，這是一個(gè)典型的“中國式合伙”案例。

從2008年在美上市到如今，四川阿波羅背后究竟發(fā)生了什么？它對(duì)中國民營企業(yè)赴美上市熱有何啟示？記者歷時(shí)半月，陸續(xù)對(duì)相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行了采訪，試圖揭開資本背后的故事。

7月3日，一份厚達(dá)58頁的“情況反映”材料通過一位律師送到了記者手中，封面上寫著“美籍華人周華康以幫助中國企業(yè)在海外上市為由欺詐投資者情況反映”。這份資料的落款是一家坐落于成都雙流西航港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的新能源企業(yè)，也是四川阿波羅的原控股股東。該新能源企業(yè)的控制人正是黃仁宇（因當(dāng)事人要求化名），于2008年10月~2011年間擔(dān)任四川阿波羅董事長，至今也是主要股東之一。

爆料牽出“中概股介紹人”/

黃仁宇稱，周華康以專家、學(xué)者、企業(yè)家身份自居，打著幫助中國企業(yè)在海外上市的幌子，欺騙國內(nèi)民營企業(yè)。在運(yùn)作四川阿波羅上市時(shí)，利用公司原股東不熟悉美國上市規(guī)則，提取傭金，在未上市前提前倒賣股票，至今控制阿波羅公司在美國的賬戶，拒絕公開股票買賣情況，拒絕向國內(nèi)股東公布賬目。同時(shí)，由于周華康在美違法行為，有可能導(dǎo)致下屬子公司被美國證監(jiān)會(huì)起訴賠償，讓股東損失慘重。

這份材料中還附帶了2012年12月的一份起訴書，其原告是美國證券交易委員會(huì)（SEC），而被告正是周華康和其控制的美國華納國際投資集團(tuán) （以下簡稱華納國際）。

據(jù)了解，2006年6月，黃仁宇所在新能源企業(yè)X公司（因當(dāng)事人要求而化名）將最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離，組建了四川阿波羅太陽能股份有限公司（后改名為四川阿波羅太陽能科技有限責(zé)任公司），注冊(cè)資本金1億元，實(shí)繳資本2000萬元。其中，黃仁宇控制的一家L公司 （化名）以實(shí)物投資1400萬元，持股70%，其余3位自然人合計(jì)持股30%，經(jīng)營范圍為電池制造、發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造等。黃仁宇成為四川阿波羅公司董事長兼法人。2007年6月，X公司受讓了L公司權(quán)益，黃仁宇也成了控股股東。

黃仁宇告訴記者，成立四川阿波羅正是為了將其運(yùn)作上市，規(guī)模化生產(chǎn)碲項(xiàng)目。據(jù)了解，四川阿波羅擁有被給予希望的 “世界首例獨(dú)立成礦碲鉍礦”以及生產(chǎn)高純碲的技術(shù)。黃仁宇介紹，當(dāng)時(shí)全球新能源產(chǎn)品方興未艾，四川阿波羅擁有“碲”這種稀少的新能源資源和應(yīng)用技術(shù)，發(fā)展前途廣闊。

2007年5月，黃仁宇和美籍華裔的“中概股介紹人”周華康相識(shí)。據(jù)黃仁宇介紹，他在一場融資洽談會(huì)上認(rèn)識(shí)了周華康。不過，周華康在接受記者采訪時(shí)稱，“并不是這樣認(rèn)識(shí)的”。周華康說，因?yàn)樯鲜械男枰S仁宇慕名來到美國華爾街找他。而打開周華康控制的華納國際的網(wǎng)站，至今依然可以看到他與一些官員、企業(yè)家的合影，包括多家他運(yùn)作上市的公司簽約時(shí)的照片。

周華康告訴記者，他旅居美國20多年，已取得美國國籍，1992年發(fā)起組織了中國旅美科技協(xié)會(huì)并擔(dān)任首任會(huì)長，在促進(jìn)中美科技交流和商貿(mào)往來方面做了很多工作，創(chuàng)辦的華納國際公司是美國最早承辦中國民營企業(yè)在美國OTCBB上市的金融顧問公司。

在黃仁宇與周華康認(rèn)識(shí)5個(gè)月之后，四川阿波羅便開始了赴美上市的各種準(zhǔn)備。記者取得的資料顯示，2007年10月28日，雙方簽訂了獨(dú)家金融顧問投資協(xié)議，由周華康負(fù)責(zé)四川阿波羅在美上市的相關(guān)事宜。先是通過反向并購的方式讓四川阿波羅在美OTCBB市場上市，條件具備后轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。

僅一年閃電反向并購上市/

同在雙流西航港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)，X公司和四川阿波羅相距不遠(yuǎn)。在采訪期間，記者走訪了這兩家公司。四川阿波羅占地面積約3萬平方米左右，公司辦公樓上寫著“SOLAR”幾個(gè)大字，樓前豎立著多個(gè)旗幟。在許多人眼中，四川阿波羅顯得很有“國際范兒”。

在華納國際的網(wǎng)站上，依然可以找到黃仁宇與周華康在這棟樓前的合影。不過，在如今的黃仁宇看來，這張合影別有一番滋味。

記者從美國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站等下載的資料顯示，周華康和黃仁宇當(dāng)時(shí)約定的主要流程包括：周華康負(fù)責(zé)在美國注冊(cè)ApolloSolarEnergy.Inc，隨后該公司收購四川阿波羅全資股權(quán)，最后在OTCBB市場借殼上市。

根據(jù)記者查詢的權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，2007年10月17日， ApolloSolarEnergy.Inc(美國阿波羅太陽能公司，下稱美國阿波羅)在美國特拉華州成立，法人代表為XiaojingWang（周華康之妻）。成立不到2個(gè)月，美國阿波羅就和四川阿波羅太陽能科技有限責(zé)任公司股東簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。美國證監(jiān)會(huì)去年12月發(fā)布的起訴書也證實(shí)了上述事宜。

這也是周華康與黃仁宇當(dāng)初簽署金融顧問協(xié)議時(shí)所協(xié)商的。

另據(jù)工商資料顯示，四川阿波羅當(dāng)初的情況是，凈資產(chǎn)2660萬元人民幣，注冊(cè)資本10000萬元，實(shí)際注冊(cè)資本2000萬元。其中，X公司實(shí)繳1400萬元，占注冊(cè)資本的14%，三位自然人分別占注冊(cè)資本4%、1%和1%。根據(jù)協(xié)議，美國阿波羅分別支付給上述股東1862萬、532萬、133萬和133萬元人民幣，全部受讓上述股權(quán)。

當(dāng)日，四川阿波羅股東大會(huì)通過了這一決議。資料顯示，美國阿波羅在收購了四川阿波羅2000萬元實(shí)繳注冊(cè)資本后，還需在2008年5月12日前以等值美元現(xiàn)匯交付剩余的8000萬元注冊(cè)資本金。工商資料還顯示，截至2008年8月5日，美國阿波羅分兩次繳足了剩余注冊(cè)資本金，四川阿波羅成了美國阿波羅的控股子公司。據(jù)了解，四川阿波羅旗下還有一家子公司和孫公司，擁有“世界首例獨(dú)立成礦碲鉍礦”以及生產(chǎn)高純碲的技術(shù)。

“周華康隨后和一家在OTCBB的空殼公司（Wincroft）并入控股公司，并很快在美國OTCBB上市”，美國證監(jiān)會(huì)公布資料稱。信息顯示，美國阿波羅2008年11月3日開始了第一次在OTCBB市場的交易，當(dāng)日成交價(jià)約為7.0美元/股，股價(jià)代碼為ASOE。

黃仁宇稱，作為中間人，四川阿波羅給周華康支付上市費(fèi)用650萬元人民幣，其中600萬元以股權(quán)方式支付，占首期發(fā)行股權(quán)的2.25%（90萬股），50萬元以現(xiàn)金支付。此外，周華康幫助融資到位后，公司還需向其支付傭金。

不過周華康認(rèn)為，四川阿波羅所有上市費(fèi)用是他出的，其中600萬元人民幣最終成為股權(quán)，50萬元人民幣現(xiàn)金中四川阿波羅只出了一部分。

連虧4年引發(fā)股東“排名”生變/

ASOE在2008年11月提交給美國證監(jiān)會(huì)的報(bào)表顯示，根據(jù)美國阿波羅與四川阿波羅管理層簽署的委托管理等協(xié)議，四川阿波羅的原股東依然是上市公司的股東，只是上市后股權(quán)比例有所變化。據(jù)ASOE在2008年~2013年提交給美國證監(jiān)會(huì)的資料顯示，黃仁宇的持股比例一直在降低，周華康的持股比例則在增加。

記者查詢到，根據(jù)2008年提交給美國證監(jiān)會(huì)的8-k（有重大事件發(fā)生時(shí)必須提交的報(bào)告）顯示，在股票發(fā)行之后，黃仁宇及妻子總共持有約30%的股權(quán)（約1336萬股），為第一大股東；投資公司NewGreatwallLimited持有19.30%的股權(quán)；周華康通過華納國際持有約9.76%的股權(quán) （約435萬股）。以當(dāng)初上市時(shí)的股價(jià)計(jì)算，黃仁宇及妻子持有股票的市值約9350萬美元，股價(jià)最高時(shí)市值超過了1億美元。

但上市公司今年5月份發(fā)布10-k（即年報(bào)）表顯示，四川阿波羅的第一大股東已經(jīng)成為NewGreatwallLimited，持股比例約為28.1%，黃仁宇方的持股比例為19.0%（約984萬股），為第二大股東；周華康方 （包括妻子XiaojingWang及 Huaqin Zhou、YingWang等）則為第三大股東，持股比例約為15.9%（約823萬股）。

不過，從ASOE上市以來的股價(jià)走勢圖可以看到，美國阿波羅的股價(jià)并未在上市后 “扶搖直上”，最高時(shí)為7.5美元/股（2009年1月5日），但從2011年9月開始，公司股價(jià)就跌到了1美元/股，今年以來更是沒有超過0.38美元/股，很多時(shí)候交易量為零。由于股價(jià)大跌，黃仁宇和周華康持有股票的市值均沒有超過300萬美元。

黃仁宇的持股比例為何在不斷降低？

周華康和黃仁宇律師在接受記者采訪時(shí)均稱，當(dāng)初上市時(shí)簽署的協(xié)議中涉及一系列的對(duì)賭，由于四川阿波羅的盈利沒有達(dá)到預(yù)期，黃仁宇的股權(quán)不斷被稀釋。

不過，記者分別在周華康處和黃仁宇處看到的兩份資料中，對(duì)賭協(xié)議中提到的盈利目標(biāo)和稀釋的股權(quán)數(shù)量有略微差別。其中，2007年黃仁宇和周華康簽署的獨(dú)家金融協(xié)議稱，在周華康相關(guān)投資到位的情況下，如果四川阿波羅2008年實(shí)際利潤低于400萬美元，則四川阿波羅董事長 （黃仁宇）出讓2.5%的股權(quán)，如果低于200萬美元，則出讓5%的股權(quán)。

然而，四川阿波羅公布的2008年年報(bào)顯示，其凈利潤只有1.86萬美元，遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期。而且，四川阿波羅自此開始了連續(xù)四年虧損。年報(bào)顯示，四川阿波羅2009年凈虧損為91.56萬美元；到2010年，凈虧損額升至583.00萬美元；2011年，四川阿波羅的虧損情況有所好轉(zhuǎn)，約凈虧損376.87萬美元，不過到2012年末，其經(jīng)營情況再次惡化，凈虧損額又大幅上升，達(dá)522.78萬美元。

黃仁宇指出，由于意見不合，他2011年辭掉了四川阿波羅董事長的職務(wù)，此后潘錦功“空降”四川阿波羅。記者查詢到的權(quán)威資料顯示，2011年8月，美國阿波羅公司授權(quán)潘錦功代表美國阿波羅負(fù)責(zé)在中國境內(nèi)事宜，擔(dān)任法人代表、執(zhí)行董事。當(dāng)年10月，四川阿波羅的法人代表由黃仁宇變更為潘錦功，同時(shí)潘錦功成為四川阿波羅公司的唯一執(zhí)行董事，黃仁宇等7名原董事不再成為新董事。

根據(jù)2011年修訂的公司章程，四川阿波羅設(shè)執(zhí)行董事一名，由美國阿波羅公司任命、委派，公司不設(shè)立董事會(huì)。

黃仁宇表示，四川阿波羅公司業(yè)績?nèi)绱?，主要原因是周華康在潘錦功 （現(xiàn)任四川阿波羅董事長）入主后控制公司管理，拒絕向其他股東公開公司經(jīng)營情況。但周華康和潘錦功在接受記者采訪時(shí)對(duì)上述指責(zé)并不認(rèn)同。周華康認(rèn)為，除了大環(huán)境之外，黃仁宇甚至存在損害公司利益等問題，擾亂了公司的正常發(fā)展。“此問題我們已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案”，周華康拿著一張報(bào)案受理表對(duì)記者表示。

但黃仁宇的律師對(duì)記者表示，從2007年與周華康方面接觸到四川阿波羅上市，這其實(shí)是周華康設(shè)的一個(gè)圈套，“相信法律會(huì)有判斷。”

此外，對(duì)于黃仁宇提出的拒絕公布經(jīng)營情況等指責(zé)，周華康和潘錦功對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，上市公司每三個(gè)月都會(huì)公布季報(bào)，股票買賣情況和經(jīng)營情況都可以隨時(shí)查詢。

專家建議中小民企上市首選國內(nèi)/

經(jīng)由周華康及華納國際運(yùn)作赴美上市的企業(yè)多達(dá)20余家，其中已經(jīng)有不少企業(yè)被除牌，例如今年6月，東方生物因被發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)操作方面出現(xiàn)不一致情況，已被除牌，另一家先進(jìn)電池科技不愿配合SEC的調(diào)查而被除牌，中國英霞國際集團(tuán)也在今年3月被摘牌。

除了四川阿波羅公司外，其余公司怎樣看待去OTCBB市場上市及周華康本人被SEC指控一事？記者就此采訪了數(shù)家公司。四川一家與周華康合作赴美上市的民企負(fù)責(zé)人稱，現(xiàn)在暫時(shí)不對(duì)此事發(fā)表任何評(píng)論。2006年，華納國際幫助一家山東醫(yī)藥企業(yè)在美國OTCBB市場上市，該企業(yè)負(fù)責(zé)人日前在接受采訪時(shí)稱，赴美上市多年，企業(yè)沒能融到預(yù)想中的資金。對(duì)于SEC指控周華康一事，這名負(fù)責(zé)人稱已聽說過，但周在運(yùn)作山東這家企業(yè)上市時(shí)是否存欺詐行為，這名負(fù)責(zé)人稱：“這個(gè)我們當(dāng)時(shí)不清楚，他（周華康）在國內(nèi)也做過不少的企業(yè)，所以說，我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為是好事，也沒意識(shí)到這些問題。”這名負(fù)責(zé)人同時(shí)表示，現(xiàn)在看來，當(dāng)初去OTCBB上市“有些不成熟”。

從2010年開始，美國作空機(jī)構(gòu)開始瘋狂“轟炸”中國概念股，美國證監(jiān)會(huì)也加強(qiáng)了對(duì)中概股的管理，SEC對(duì)周華康及華納國際的起訴就是典型的例子，股價(jià)下跌、退市概率增大。而四川阿波羅原股東與周華康的“恩仇錄”對(duì)中國民營企業(yè)有何啟示呢？

中銀律師事務(wù)所四川分所主任律師李新衛(wèi)對(duì)記者表示，這件事啟示中國民營企業(yè)，考慮在海外上市的時(shí)候一定要謹(jǐn)慎，要仔細(xì)考慮上市是否適合自己的企業(yè)戰(zhàn)略、人才、管理，不要為了上市而上市，不要迷信國外市場。李新衛(wèi)建議，國內(nèi)中小民營企業(yè)在上市的時(shí)候首先應(yīng)該選擇國內(nèi)市場，因?yàn)槭紫戎袊Y本市場現(xiàn)在有了重大的突破，新三板馬上就要在全國范圍內(nèi)推開，具有一定的融資功能，其次，還可以選擇一些地方性交易所，“中國的多層次資本市場已經(jīng)初具規(guī)模，民營企業(yè)應(yīng)該仔細(xì)研究”。

據(jù)李新衛(wèi)介紹，這一兩年以來，四川民營企業(yè)在美國上市的熱情與四五年前相比有一定減弱，一方面是中概股在美國頻繁曝出令人擔(dān)憂的事情，另一方面中國資本市場正在為其開辟一條融資通道。

“中概股介紹人”首次回應(yīng)美國SEC指控

每經(jīng)特約記者 席大偉 胡挺實(shí)習(xí)生 梁藝馨 牟瑞軒 發(fā)自成都

從2000年起，美籍華人周華康頻繁回到中國，宣傳美國OTCBB市場，并在隨后的10余年里，通過反向收購的方式，幫助20余家中國企業(yè)在美國OTCBB市場上市。作為第一位幫助中國企業(yè)殺入美國OTCBB市場的人物，國內(nèi)有媒體給他起了一個(gè)特殊的名稱——“中概股介紹人”。

然而，去年12月，美國證券交易委員會(huì) （SEC）一份40多頁的起訴書，把周華康及其成立的美國華納國際投資集團(tuán)（WarnerTechnology&InvestmentCorp，以下簡稱華納國際）推上了風(fēng)口浪尖。

當(dāng)時(shí)，在美國做空機(jī)構(gòu)輪番“轟炸”中概股的背景下，SEC的指控讓周華康以及他幫助、運(yùn)作上市的中國企業(yè)“風(fēng)聲鶴唳”，包括《華爾街日?qǐng)?bào)》等媒體開始聚集、質(zhì)疑周華康。此后，周華康便從公眾的視野中消失，只留下一連串疑問。

近日，周華康曾經(jīng)幫助在美國上市的一家成都民營企業(yè)原控股股東，指責(zé)周華康在幫助運(yùn)作其上市的過程，存在多項(xiàng)涉嫌違法的行為。隨后，周華康在四川阿波羅公司接受了記者獨(dú)家采訪，首度回應(yīng)了SEC對(duì)其的指控。

“我是幫助中國企業(yè)在美上市的第一人，是先行者，也是英雄，正因如此，我走在華爾街也感到自豪。SEC指控的問題都不算什么問題，我不應(yīng)受到指控。”采訪動(dòng)情之處，周華康一度落淚。

曾助25家中國企業(yè)赴美上市

7月16日，下午2時(shí)左右，在四川阿波羅的會(huì)議室，周華康接受了記者的專訪。

周華康對(duì)記者說道，1993年，他創(chuàng)立了美國華納國際投資集團(tuán)，“1992年后，我接觸過很多中國企業(yè)家，特別是民營企業(yè)家，他們大多存在一個(gè)問題，融資困難。當(dāng)時(shí)美國華爾街的投資者對(duì)中國經(jīng)濟(jì)也很看好，愿意幫助他們?nèi)谫Y甚至上市。于是，很偶然的機(jī)會(huì)，我從一名外行一頭闖入了華爾街。2000年開始，我就回國宣傳美國資本市場和OTCBB，當(dāng)時(shí)中國很多企業(yè)家甚至專家都不了解這個(gè)市場。”

據(jù)周華康介紹，2001年通過反向收購方式，他幫助一家東北企業(yè)成功在美上市，這是他的第一筆生意。此后，周華康開始運(yùn)作中國企業(yè)赴美上市融資（SEC稱有22家，周華康自稱有25家），并從中收取傭金。周華康也因此被一些媒體稱為 “中概股介紹人”。

一切看起來非常順利。不過在2012年12月10日，風(fēng)云突變，SEC向曼哈頓的一家聯(lián)邦法院起訴了周華康和華納國際。隨后，周華康消失在了媒體的視野中，有猜測稱他迅速返回中國躲避。

周華康說，他并沒有立刻返回中國，“這次回國就是幫助他 （潘錦功）處理四川阿波羅的事情”，因此不存在躲避的問題。

周華康前后共幫助、運(yùn)作25家中國企業(yè)赴美上市，但實(shí)際上真正上市交易的并沒有這么多，“只有10多家，有些只是掛個(gè)名。”

對(duì)于有人質(zhì)疑記周華康是不是“只會(huì)做宣傳市場、未明確提示風(fēng)險(xiǎn)？”周華康告訴記者，OTCBB市場并不具備融資功能。“無論是在公眾場所演講，會(huì)見政府官員和企業(yè)，還是私下單獨(dú)與企業(yè)家洽談，我都完整地告訴他們關(guān)于OTCBB市場的信息，這是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場，只適合一批目前不能達(dá)到IPO上市要求、但未來發(fā)展前景很好的企業(yè)。OTCBB市場一般只是一個(gè)過渡，必須升入NYSE、AMEX或NASDAQ才能實(shí)現(xiàn)融資的目標(biāo)。”

在提到運(yùn)作一家企業(yè)赴美上市的過程中時(shí)，周華康甚至落下淚來。他情緒激動(dòng)，摘下眼鏡。在采訪中，他不止一次提到：“我認(rèn)為自己是英雄，我?guī)椭?0多家企業(yè)赴美國上市，我是先行者，走在華爾街，我也感到很自豪。”

然而，事實(shí)上，在周華康幫助、運(yùn)作過的20多家赴美上市的中國企業(yè)中，已有多家被摘牌，還有一些企業(yè)經(jīng)營情況不佳，股價(jià)只有幾分錢。周華康說，實(shí)際上他也在總結(jié)造成這一局面的教訓(xùn)：“過分相信中國經(jīng)濟(jì)高速增長和中國企業(yè)，每次回國考察都是跑馬觀花，很快就簽約合作，不能真正了解企業(yè)情況，過分相信美國OTCBB市場。”

周華康說，基于對(duì)中國經(jīng)濟(jì)、中國企業(yè)以及美國資本市場的相信，他不但出資金幫助中國企業(yè)支付OTCBB借殼上市費(fèi)用，還將已收到的部分費(fèi)用返回給企業(yè)用做流動(dòng)資金。此外，華納國際還直接投資了3個(gè)周華康運(yùn)作OTCBB上市的公司。

“中概股介紹人”遭SEC指控

華盛頓時(shí)間2012年12月10日，SEC向美國紐約一家法院起訴了周華康和華納國際，記者在這份40多頁的起訴書中看到，通過多個(gè)案例，SEC指出周華康及華納國際公司至少存在未經(jīng)注冊(cè)向客戶銷售股票、操縱交易、欺詐銷售等多項(xiàng)違反證券法的行為。

SEC紐約地區(qū)辦公室主任AndrewM.Calamar發(fā)表聲明稱，周華康和華納國際企圖借助美國金融市場支持中國公司在美上市，唯一目的是犧牲美國投資者來換取自己的利益。

其中，SEC的起訴書還特別提到了四川阿波羅公司，“從2007年8月到2008年8月，在完成CompanyA（即四川阿波羅）反向并購前，周華康直接或間接地通過電子郵件、電話向美國多個(gè)州的超過85位受要約人請(qǐng)求投資。”SEC在起訴書中表示，“周華康從約85位居住在紐約和新澤西州的投資人處集資超過500萬美元。”SEC稱，周華康盡管招募了其家人朋友，最終結(jié)果顯示，大量投資者是周華康通過其他人所結(jié)識(shí)，在招募前無任何聯(lián)系，也不認(rèn)識(shí)。

SEC提交的起訴書稱，“周華康電匯其所能控制的資金到中國，作為美國阿波羅收購中國民營企業(yè)的付款，從而促進(jìn)反向收購。”

SEC稱，無論是周華康還是華納國際，均未注冊(cè)經(jīng)紀(jì)交易牌照。同時(shí)，即使他是經(jīng)紀(jì)人，根據(jù)美國證券法第15（a）1款，存在未向委員會(huì)登記申報(bào)的情況下介入、誘導(dǎo)或試圖誘導(dǎo)任何出售或購買證券的行為。

此外，SEC還指控周華康和華納國際操作交易。

“周華康操縱股價(jià)是為了讓中國一家房地產(chǎn)公司漢廣夏房地產(chǎn)滿足美國全國性證券交易所上市計(jì)劃中，對(duì)股價(jià)最低需達(dá)到4美元的要求”，SEC稱，首先，周華康控制了幾位被指定人的銀行賬戶，幾位被指定人都是他的親戚，包括妻子、妻子的兄弟、妹妹。

在他們的賬戶中，周華康以他們的名義操縱股價(jià)，SEC指出，“郵件記錄顯示，周華康和股票經(jīng)紀(jì)交易時(shí)假裝自己是賬戶持有人”，SEC指出，從2009年12月至2010年1月，周華康控制的賬戶里持續(xù)進(jìn)行漢廣夏房地產(chǎn)的股票買盤，價(jià)格在2.1美元至2.6美元不等。“周華康計(jì)劃通過制造足夠數(shù)量的股東來滿足上市要求，擁有超過400名持有100股以上的股東”，最終該計(jì)劃獲得成功，周華康的客戶獲得了在交易所上市的批準(zhǔn)。

SEC還稱，周華康存在“未披露的持股交易”。SEC說，根據(jù)美國證券法規(guī)定，任何在公司持有實(shí)際所有股份個(gè)人持股5%或以上團(tuán)體持股10%或以上都須向委員會(huì)披露所有權(quán)。

SEC稱，2008年的這份8-k資料顯示，華納國際持有約435萬股，“此數(shù)目顯然沒有包括周華康的家庭成員持股”。其表示，2010年8月，依據(jù)過戶代理人的報(bào)告，周華康及家庭成員至少持有521萬股，超過10%，“周華康及家庭成員未提交任何文件。”

“僅在2012年9月，在覺察到委員會(huì)對(duì)此展開調(diào)查后，周華康提交了一份文件，即實(shí)際控股的初始聲明。”

SEC希望法庭作出如下裁決：1，根據(jù)美國法律，永久禁止周華康及華納國際違反證券法的行為，并且尋求永久限制及禁止周華康控制、幫助或唆使違法證券法的行為；2，要求賠償違法所得及延遲利息；3，要求被告按照證券法的項(xiàng)目，因違反聯(lián)邦證券法支付民事賠償金。

周華康回應(yīng)：“都是些小問題”

SEC的這份起訴有40多頁，通過多個(gè)案例，指出周華康及華納國際公司存在涉嫌欺詐交易、未經(jīng)注冊(cè)向客戶銷售股票、操縱交易等多項(xiàng)涉嫌違反證券法的行為，要求其永久禁止進(jìn)入美國相關(guān)證券市場，并賠償。

但在周華康看來，“這都是小問題，基本上不算什么”。

在針對(duì)SEC對(duì)其 “違反證券法，涉嫌欺詐，幫助20余家中國企業(yè)通過反向兼并進(jìn)入美國資本市場”的回復(fù)中，周華康說，他在OTCBB運(yùn)作中，真實(shí)地向中國企業(yè)和美國有關(guān)各方披露了各種信息，不存在任何故意違法和欺詐；并且，他并沒有從運(yùn)作中國企業(yè)到OTCBB上市收費(fèi)中獲得經(jīng)濟(jì)利益，而是指望通過企業(yè)發(fā)展，股票增值而實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)濟(jì)利益，符合OTCBB市場高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)的原則。同時(shí)，他還強(qiáng)調(diào)，自己從來不利用內(nèi)部信息獲利。“例如，我和家人從來不在自己運(yùn)作OTCBB案例申報(bào)8K合并之前低價(jià)購買該股票，也要求家人絕不在運(yùn)作公司股票發(fā)生異常下跌時(shí)拋售。”

SEC指控周華康在“賺取近百萬美元服務(wù)費(fèi)后，多數(shù)服務(wù)企業(yè)失敗”。對(duì)此，周華康稱，他并沒有從收取企業(yè)的服務(wù)費(fèi)中賺到一分錢，而且OTCBB是高風(fēng)險(xiǎn)市場，自己作為金融顧問，做了能夠做基本調(diào)查，只要向中國企業(yè)和美國相關(guān)各方介紹自己所了解到的真實(shí)信息就完全符合自己的職業(yè)道德，同時(shí)也遵守了美國資本市場法規(guī)。“我不可能為企業(yè)經(jīng)營的未來負(fù)責(zé)。”

SEC指出，在反向收購四川阿波羅公司的過程中，周華康通過電話或郵件的方式，向85名投資者私募超過500萬美元現(xiàn)金，存在“未經(jīng)注冊(cè)向客戶銷售股票、操縱交易”等行為。周華康稱，“這并不是賣股票，而是做一次公司自我融資，我們相信這符合美國公司法和證券法。”周華康同時(shí)稱，自己并非通過電話或郵件的方式讓投資者投資，“我在社區(qū)朋友很多，許多人知道我做OTCBB，也看好太陽能行業(yè)，主動(dòng)找到我，希望投資，我沒有主動(dòng)找任何人。”他說，自己沒有給投資者們虛假信息。

SEC起訴書還指控了周華康在幫助一家中國房產(chǎn)開發(fā)商申請(qǐng)上市過程中涉嫌證券欺詐，稱其控制了幾位被指定人的賬戶，以他們的名義進(jìn)行股價(jià)操控。對(duì)此，周華康稱，2009年，該房產(chǎn)公司因?yàn)槔砟畈缓?，與華納國際分手。在分手之后，周華康相信中國房地產(chǎn)的發(fā)展，故仍買賣其股票，希望賺錢。對(duì)于周華康控制的三個(gè)賬戶，周華康說，這3個(gè)賬戶在2009年10月到2010年12月買賣的股票次數(shù)非常少，總次數(shù)只有20余次，總股數(shù)4萬余股，根本不可能構(gòu)成操縱股市，另外，3個(gè)賬戶的主人也可以進(jìn)入賬戶交易，SEC列出的5天出現(xiàn)的可疑交易，不能確定是周華康所作的交易。“操縱股市必須具備資金實(shí)力，每天進(jìn)行一定數(shù)量的交易，但我根本沒有這個(gè)能力。”

最后，周華康透露，對(duì)于SEC的指控，“我們正在接觸，商討和解的可能性”。對(duì)于這一說法，記者給SEC發(fā)送了采訪郵件希望求證，但截至發(fā)稿時(shí)還未有回復(fù)。