資產重組“實地核查”需成常態(tài)

每經編輯 曹中銘    

◎曹中銘

最近幾個交易日，創(chuàng)業(yè)板上市公司盛運股份頻發(fā)公告。6月14日公告稱公司副總經理和董事會秘書劉玉斌收到證監(jiān)會立案調查的通知；6月18日公告顯示，劉玉斌已辭去副總與董秘的職務。上市公司高管因違規(guī)被立案調查并辭去相關職務，這在市場上太正常不過，但這事發(fā)生在盛運股份身上，卻并沒有如此簡單。

早在去年10月25日，盛運股份就發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案》，其交易標的資產即為北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司80.36%的股權。顯然，這對上市公司來說屬于“籌劃重大資產重組事項”，其成功與否，將對盛運股份的價格產生“重大”影響。今年5月21日，盛運股份并購重組方案獲得監(jiān)管部門“有條件通過”，就在“申請人落實并購重組委審核意見中”的關鍵時刻，劉玉斌因為 “涉嫌泄露內幕信息”遭到證監(jiān)會的立案調查。

根據6月14日的公告，此次被立案調查事項發(fā)生于2011年，與并購重組無關，但由于事涉上市公司高管，所以本來很簡單的事情變得有點“復雜化”。如果通過調查證實劉玉斌泄露內幕信息還牽扯到并購重組事項，那么盛運股份就“攤上大事了”，其并購重組方案將可能就此夭折。

證監(jiān)會并購重組審核進度表顯示，盛運股份的重組審核狀態(tài)由上期“申請人落實并購重組委審核意見中”已變?yōu)?ldquo;實地核查”，這也是自證監(jiān)會公布并購重組審核進度表以來，首次出現(xiàn)的“實地核查”狀態(tài)。顯然，監(jiān)管部門采取“實地核查”的舉措，意在防患于未然，主要在于防范劉玉斌案件可能會涉及到其他問題，在監(jiān)管部門調查證實相關問題的存在時，并購重組方案已經實施。并購重組本身存在問題卻仍然被實施，顯然是有違資產重組的相關規(guī)定的。

盛運股份并購重組方案推出至今，最值得關注的不是方案本身，也不是其高管違規(guī)，而是監(jiān)管部門采取的“實地核查”舉措。長期以來，無論是IPO還是上市公司的并購重組，證監(jiān)會發(fā)審委與并購重組委的委員們，在對相關資料進行審核時，無不是“紙上談兵”。誰的資料準備得最完整，哪家的資料看起來最賞心悅目，那么其過關的概率就最大。也正因如此，綠大地、萬福生科等才會順利實現(xiàn)上市，而立立電子、勝景山河等若非媒體的及時曝光，也早已“躋身”資本市場。

僅僅依靠發(fā)審委委員或并購重組委委員的“閉門造車”，是無法為市場把關的。理論還需聯(lián)系實際。是騾子是馬，拉出來“遛遛”，讓監(jiān)管部門的人員看到發(fā)行人或上市公司真實的一面，這才是實事求是的態(tài)度，也是防止發(fā)行人或上市公司包裝粉飾最基本的要義。因此，盛運股份此次并購重組“被實地核查”，其意義決非僅限于核查本身，當然也會在市場中形成一定的警示與威懾效果。

市場監(jiān)管更需要接“地氣”，更需要深入“基層”。因為啟動IPO財務專項核查，268家在審企業(yè)不得不終止申請，IPO堰塞湖也得到緩解；因為監(jiān)管部門的深度介入，綠大地、萬福生科造假上市真相才會大白天下。對于上市公司頻現(xiàn)的資產重組而言，“實地核查”亦需成為常態(tài)，證監(jiān)會并購重組委的委員們，沒有調查又哪有“否決”或“通過”的發(fā)言權呢？