博彥科技并購有術(shù)：供資對方高管買自家股票

博彥科技(002649)去年收購ACHIEVOCORPORATION(大展集團)6家全資子公司全部股權(quán)，被認為是重大利好，但證券時報記者獲得的一份協(xié)議則顯示收購過程涉嫌信披違規(guī)。 這份于2012年4月份簽訂的“投資協(xié)議條款清單”(TermSheet)顯示，博彥科技指定大展集團高管將其支付的660萬美元收購款指定用于購買自家股票，并與大展高管簽訂三年的利潤對賭協(xié)議，如近三年凈利達標(biāo)，博彥科技將額外獎勵管理層美金。 增持計劃 2012年8月17日，博彥科技與大展集團就收購該公司旗下AchievoJapanCo。，Ltd(日本大展)、北京北方新宇、大展信息、大展信城信息、北京大展協(xié)力、艾其奧信息6家全資子公司100%股權(quán)達成協(xié)議，博彥科技以現(xiàn)金5650萬美元，收購對方所持全部標(biāo)的公司100%股權(quán)，出資款來源為自有資金和銀行貸款。時隔不久，博彥科技宣布將以定增方式募資支付收購。 在此次博彥科技披露的收購公告中，缺少了不少細節(jié)。其實，早在2012年4月23日博彥科技就已與大展集團簽訂了“投資協(xié)議條款清單”。 協(xié)議條款顯示，博彥科技收購大展集團6家子公司所需資金分3筆支付，其中第一筆和第三筆各為2200萬美元，是業(yè)務(wù)部分的估值。第一筆支付2200萬美元資金中，除了100萬美元預(yù)付款，另外2100萬美元將在簽署正式并購協(xié)議且通過相關(guān)部門審批后10個工作日內(nèi)支付。 在上述2100萬美元支付款中，以現(xiàn)金形式支付給大展集團高管100萬美元，另有660萬美元也是支付給大展集團高管，但是要求大展集團高管要在博彥科技指定的時間范圍內(nèi)全部用于購買博彥科技股票，并承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 證券時報記者就此詢問一位法律專業(yè)人士，他解釋稱，讓收購對象高管購買上市公司股權(quán)，可以以股權(quán)的形式將買賣雙方捆綁在一起，如果是對收購對象的人才隊伍有高度依賴性，該協(xié)議還可以保證人才隊伍相對穩(wěn)定。 上述業(yè)內(nèi)人士稱該協(xié)議本身或并不違法，但要及時進行信披，信披的范圍包括增持價格和增持時間段等。 但是博彥科技并未對此條款內(nèi)容進行正式披露。巧合的是，今年1月8日該公司的《關(guān)于核心業(yè)務(wù)骨干計劃購買公司股票的公告》，王世清等8人的名字赫然在列。其中，王世清曾是日本大展和北方新宇的法人股東，葉軍曾為大展旗下上海業(yè)成的總裁，胡杰章則長期擔(dān)任大展集團中國事業(yè)部總經(jīng)理。這也從另一方面證實該協(xié)議確實存在并被執(zhí)行。 據(jù)了解，上述增持共耗資3230萬元共計買入182.11萬股，大展集團高管購買了相當(dāng)于博彥科技流通股本數(shù)量的5%。而按2012年4月當(dāng)月加權(quán)均價21元/股計算，660萬美元大約可以購買190萬股，當(dāng)時博彥科技上市流通股只有2000萬股，增持部分相當(dāng)于流通股數(shù)量的10%。這部分流通股被鎖定，無疑對股價會有較大影響。 這種對股價有重大影響的信息，并未在其收購公告中予以披露。博彥科技公告稱，8位核心技術(shù)人員購買股權(quán)是用自籌資金，但是根據(jù)條款清單的內(nèi)容，該資金應(yīng)是博彥科技收購大展集團資金的一部分，并且一開始就指定了用途。8名核心技術(shù)人員短短10天內(nèi)即完成購買計劃，也是統(tǒng)一行動。巧合的是，公告顯示所購股權(quán)將鎖定至2015年11月1日，從博彥科技2012年11月1日并表大展集團6家公司股權(quán)起剛好3年，這也與條款規(guī)定的鎖定期一樣。 對賭 “投資協(xié)議條款清單”中另一項秘而不宣的信息，則是在一定條件下對大展集團高管進行獎勵。 協(xié)議條款顯示，如果大展集團6家公司2012年凈利潤達700萬美元，則獎勵管理層100萬美元；低于630萬美元則得不到額外獎勵，凈利在630-700萬美元之間，則在0-100萬美元之間進行獎勵。如2013年大展集團6家公司凈利潤較700萬美元增長不小于20%，則獎勵管理層100萬美元，如增長在15%-20%之間，則獎勵0-100萬美元不等。2014年對管理層進行獎勵的條件不變。 博彥科技今年4月份披露的定向增發(fā)預(yù)案顯示，大展6家公司2012年實現(xiàn)凈利潤7548萬元。據(jù)此博彥科技應(yīng)支付100萬美元的獎勵金。然而，100萬美元超過博彥科技2012年凈利潤的6%。該筆錢究竟如何支出大有考究，從股東層面而言，這是全體股東資產(chǎn)的一部分，然而博彥科技卻并未讓全體股東知曉。 博彥科技收購的大展6家公司，去年凈利潤也顯得較為詭異。根據(jù)博彥科技今年4月份定增預(yù)案，該部分資產(chǎn)2012年共實現(xiàn)凈利潤7548萬元。而博彥科技2012年年報顯示，從2012年11月份開始與博彥科技并表，兩個月實現(xiàn)凈利潤397萬元，相當(dāng)于博彥科技2012年凈利潤的3.92%。此外，該部分資產(chǎn)2012年一季度實現(xiàn)凈利潤為666萬元，也就是說去年11、12月及今年1-3月的5個月時間內(nèi)共實現(xiàn)凈利潤1063萬，只相當(dāng)于去年全年凈利的14%。 大展集團6家公司凈資產(chǎn)情況的變動，也顯得匪夷所思。資料顯示，被收購的對象2012年一季度末凈資產(chǎn)為6816萬元，而截至2012年年底的凈資產(chǎn)為8035萬元，凈資產(chǎn)增加遠小于實現(xiàn)的凈利潤。 不少被收購公司的凈資產(chǎn)還出現(xiàn)劇烈波動。以北京大展為例，該公司2011年實現(xiàn)凈利潤763萬元，2012年實現(xiàn)凈利潤2318萬元，2011年凈資產(chǎn)為338.27萬元，到2012年年末，凈資產(chǎn)卻只有53.46萬元。日本大展也是如此，2012年一季末凈資產(chǎn)為423萬元，在2012年實現(xiàn)凈利潤143萬元的情況下，年末凈資產(chǎn)卻減少到267萬元。北方新宇2012年實現(xiàn)凈利潤2702萬元，凈資產(chǎn)卻從2011年末的4827萬元減少到4790萬元。 一般而言，凈資產(chǎn)增加是由于利潤積累或者股東增資，凈資產(chǎn)減少則是由于虧損、分紅或者股東撤資。按博彥科技披露的數(shù)據(jù)，被收購的大展集團資產(chǎn)2013年后三季度的凈利潤應(yīng)該為6882萬元，其年末凈資產(chǎn)也應(yīng)該在6818萬元的基礎(chǔ)上翻倍增加，除非有大規(guī)模分紅。 但這期間如果有大規(guī)模分紅，將會引發(fā)大展集團被購資產(chǎn)的凈值再度發(fā)生變化，因為評估的基準(zhǔn)日為2012年一季度，交易價格也是以該評估值為準(zhǔn)。 原文：http://finance.eastmoney.com/news/1345,20130617298296053.html