中綠食品18億元租地 大股東涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易

每經(jīng)記者鐘舒 昨日（5月21日）中國綠色食品（00904，HK）一天發(fā)布兩份停牌公告，稱公司短暫停牌“以待刊發(fā)一項(xiàng)有關(guān)證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（香港證監(jiān)會）的調(diào)查之內(nèi)幕消息之公告。”但公告并沒有詳述。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的調(diào)查以及對中綠投資者的采訪，引發(fā)此次香港證監(jiān)會對中綠進(jìn)行調(diào)查的原因之一，很可能是公司日前所發(fā)布的一份包含租地協(xié)議的公告。該公告對租地協(xié)議的交易對手語焉不詳。有投資質(zhì)疑，中綠大股東同時也是中綠董事會主席兼總裁孫少鋒或涉嫌隱瞞巨額關(guān)聯(lián)交易。 交易方調(diào)查 “神秘”獨(dú)立第三方：巧合的注冊地址 “這份公告令一批中綠的投資者感到一種從未有過的解脫感，（因?yàn)椋╇S著香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入，這些年來圍繞著中綠的謎團(tuán)終于有望真相大白，水落石出了，”昨日下午4時許，一位中綠投資者向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)來了上述留言。 這位投資者所指的公告正是中國綠色食品(控股)有限公司（以下簡稱中綠）在幾個小時前發(fā)布的短暫停牌公告。 21日下午12點(diǎn)51分，中綠突然發(fā)布停牌公告稱，自當(dāng)天下午1點(diǎn)起，公司股票短暫停止買賣。不過公告并未說明停牌原因。 47分鐘后，中綠又發(fā)布第二份停牌公告，稱公司短暫停牌“以待刊發(fā)一項(xiàng)有關(guān)證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（香港證監(jiān)會）的調(diào)查之內(nèi)幕消息之公告?！钡娌]有詳述。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者立即致電中綠投資者關(guān)系部，試圖詢問公司在第二份停牌公告中所指的香港證監(jiān)會調(diào)查的詳情究竟如何，但對方稱負(fù)責(zé)人士均在開會，無法回答問題；記者隨即又嘗試聯(lián)系香港證監(jiān)會，但傳媒咨詢部負(fù)責(zé)人表示，港監(jiān)會不方便就個別事件做評論。 截至記者發(fā)稿時，公司仍未刊發(fā)前述停牌公告中提及的香港證監(jiān)會調(diào)查一事的詳情。 租地協(xié)議細(xì)節(jié)時隔7個多月才公布/ 2012年10月，中綠與兩名交易對手簽訂了一份合同總額高達(dá)18億元的租地協(xié)議，然而，對于這份租地協(xié)議的相關(guān)細(xì)節(jié)，該公司時隔7個多月，在2013年5月16日才首次公布；不僅如此，在這份姍姍來遲的公告中，除了未能披露公司所租的共15萬畝農(nóng)地的詳細(xì)位置等，甚至連兩家交易對手的介紹都簡略到只有名稱而已。 停牌前五天（5月16日），中綠在一份通函中稱，公司已于2012年10月8日與惠安綠盛貿(mào)易有限公司與湖北天門惠翔貿(mào)易有限公司分別簽訂了一份32年零2個月和一份31年零2個月的土地租賃協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，中綠共租賃位于吉林省白城市的15萬畝農(nóng)地，用于種植中綠集團(tuán)多種粗糧食品及飲料業(yè)務(wù)的農(nóng)作物。 其中，中綠與惠安綠盛所達(dá)成的租賃協(xié)議涵蓋土地面積10萬畝，中綠為此需分三期支付總額12億元人民幣，第一期4億元已于2012年10月9日悉數(shù)支付；中綠與湖北惠翔所達(dá)成的租賃協(xié)議涵蓋土地面積5萬畝，中綠為此需分三期支付總額6億元人民幣，第一期2億元已于2012年10月9日悉數(shù)支付。 此外，根據(jù)公告，前述2012年的租賃協(xié)議在取得白城市當(dāng)?shù)卣墓俜酱_認(rèn)時生效，而在“最后可行日期”（2013年5月14日），2012年租約已經(jīng)獲得白城市當(dāng)?shù)卣酱_認(rèn)。 也就是說，在取得白城市當(dāng)?shù)卣墓俜酱_認(rèn)前，中綠就已經(jīng)于2012年10月向兩家貿(mào)易公司支付了6億元現(xiàn)金，即18億元租地金總額的三分之一。 然而，對于如此大額的交易，公告對交易對手即兩家貿(mào)易公司的信息披露卻少得可憐；事實(shí)上，33頁的公告里除了企業(yè)名稱之外，再無任何有關(guān)這兩家“獨(dú)立第三方”的其他信息。 獨(dú)立第三方法定代表人為中綠總裁/ 記者通過對工商系統(tǒng)信息進(jìn)行公開查詢，發(fā)現(xiàn)在兩家獨(dú)立第三方的注冊地址處，均有中綠旗下的注冊企業(yè)。 湖北省工商行政管理局查詢信息顯示，作為獨(dú)立第三方之一的湖北天門惠翔貿(mào)易有限公司，成立于2011年11月28日，是一家注冊資本為1000萬元人民幣的私營企業(yè)，其法定代表為黃楷龍，公司目前的年檢狀態(tài)結(jié)果顯示為“參檢”（注：年檢年度為2011年，年檢時間為2012年7月26日），經(jīng)營場所在天門市沉湖林業(yè)示范區(qū)。 中綠集團(tuán)的官網(wǎng)顯示，公司的生產(chǎn)基地之一位于湖北天門沉湖基地。而根據(jù)湖北省工商行政管理局查詢信息，中綠（湖北）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（外國法人獨(dú)資）的經(jīng)營場所正是在天門市沉湖林業(yè)科技示范區(qū)，該公司成立于2007年1月11日，注冊資本2億港元，法定代表人為孫少鋒。 同樣的現(xiàn)象也發(fā)生在另一家貿(mào)易公司身上。 中綠官網(wǎng)顯示，集團(tuán)福建事業(yè)部的兩家子公司包括中綠（泉州）食品開發(fā)有限公司和中綠（福建）農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司，根據(jù)福建企業(yè)信用網(wǎng)信息，這兩家子公司的企業(yè)住所均位于泉州市惠安縣螺陽鎮(zhèn)城南工業(yè)區(qū)，法定代表人均為孫少鋒。 福建企業(yè)信用網(wǎng)信息進(jìn)一步顯示，作為獨(dú)立第三方的另一家貿(mào)易企業(yè)，惠安綠盛貿(mào)易有限公司的企業(yè)住所為“惠安縣螺陽鎮(zhèn)城南中心工業(yè)區(qū)（中綠公司內(nèi)）”，法人代表為潘舒靜；而福建省工商行政管理局年檢信息查詢顯示，惠安綠盛（注冊號為350521100051673）2012年年檢年度的狀態(tài)目前處于“被駁回”。 “獨(dú)立第三方”或?yàn)殛P(guān)聯(lián)企業(yè)/ “向吉林白城租地，然而租約卻要向福建惠安和湖北天門的兩家貿(mào)易公司簽訂，這到底只是巧合，還是背后隱藏著關(guān)聯(lián)交易？”有投資者在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時提出質(zhì)疑。 該投資者稱，考慮到中綠老總孫少鋒的老家在福建惠安，而湖北天門又正好是中綠的生產(chǎn)基地之一，這種地理位置上的重合現(xiàn)象，再加上公告中缺乏兩家貿(mào)易公司的工商信息，尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更歷史等的披露，讓市場不得不懷疑所謂的“獨(dú)立第三方”很可能是大股東孫少鋒的關(guān)聯(lián)企業(yè)。 事實(shí)上，在5月16日的這份公告里，除了2012年租約的兩個交易對象身份信息不透明外，中綠就其赴吉林白城投資一事的其他許多細(xì)節(jié)都未詳盡披露。 例如，對于2011年5萬畝土地租約的交易對象，前述公告僅表示，“出租人乃一國有實(shí)體”，但并未詳述該國有實(shí)體的具體身份。 而對于2012年通過兩家貿(mào)易公司所租得的共15萬畝土地，公告僅稱該部分土地的“地理位置是種植高質(zhì)粗糧的優(yōu)良地段”，但并未給出農(nóng)地具體位于吉林省白城市的哪個位置。 此外，除了租金支出，公司還就2011年租約向“專業(yè)承辦商”支付了2億元用以農(nóng)地發(fā)展，但并未披露該專業(yè)承辦商的身份及相關(guān)資料，因此其農(nóng)業(yè)建設(shè)開發(fā)資質(zhì)及經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰κ欠褡銐?，同樣也令投資者無從判斷。 大股東謎團(tuán) “雙面”孫少鋒：招聘啟事牽出“金綠”魅影 兩家獨(dú)立第三方與中綠旗下企業(yè)注冊地相同一事，已經(jīng)讓市場生出諸多質(zhì)疑，而隨著信息的不斷匯集，這兩家獨(dú)立第三方居然在公開信息中與孫少鋒出現(xiàn)了直接的聯(lián)系。 這個聯(lián)系的紐帶之一，則是一家名叫金綠的企業(yè)。 該企業(yè)由孫少鋒投資創(chuàng)辦，而惠安綠盛、湖北惠翔這兩家獨(dú)立第三方，則是金綠的全資或參股企業(yè)。 獨(dú)立第三方由金綠控股或參股/ 在對惠安綠盛和湖北惠翔的公開信息進(jìn)行查找的過程中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者意外發(fā)現(xiàn)了數(shù)則招聘啟事，不僅透露了兩家貿(mào)易企業(yè)與孫少鋒的關(guān)系，更牽出一個不為市場所熟知的事實(shí)：除了中綠，孫少鋒還擁有一個龐大的地產(chǎn)王國“金綠投資集團(tuán)有限公司”，‘食品老板’與‘地產(chǎn)大亨’共同構(gòu)成了孫少鋒的“雙面”形象。 在東南地區(qū)的人才招聘網(wǎng)站海峽英才網(wǎng)上（該網(wǎng)站由廈門市公務(wù)員局批準(zhǔn)），記者注意到了一家名為“綠色財(cái)富（廈門）投資有限公司”的企業(yè)，其刊登了一則招聘企劃總監(jiān)、出納、人資專員和行政部經(jīng)理的信息，信息的更新時間顯示為4月25日。 在企業(yè)簡介一欄，顯示“金綠投資集團(tuán)系由上市企業(yè)中綠集團(tuán)總裁孫先生投資創(chuàng)辦。核心業(yè)務(wù)為權(quán)益性投資與經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、酒店投資與管理、物業(yè)經(jīng)營與管理、葡萄酒經(jīng)營五大版塊。旗下?lián)碛芯G色財(cái)富（廈門）投資有限公司、福建金綠置業(yè)有限公司、金綠（武夷山）大酒店有限公司、福建金綠物業(yè)管理有限公司、廈門諾凡貿(mào)易有限公司、廈門惠兵貿(mào)易有限公司、惠安綠盛貿(mào)易有限公司、湖北惠翔貿(mào)易有限公司、中綠國際酒業(yè)有限公司、中新（福建）醫(yī)療科技有限公司、岫玉礦產(chǎn)等多家全資或參股企業(yè)?！? 按照這則企業(yè)簡介的描述，金綠投資集團(tuán)由孫少鋒投資創(chuàng)辦，而惠安綠盛、湖北惠翔這兩家獨(dú)立第三方，則是金綠的全資或參股企業(yè)。 毫無疑問，如果該簡介反映的信息屬實(shí)，那么總合同金額高達(dá)18億元的租地交易極可能屬于關(guān)聯(lián)交易，中綠公告中所稱兩貿(mào)易公司為獨(dú)立第三方的說法將不成立。 有投資者指出，若情況屬實(shí)，除了信披違規(guī)，大股東還涉嫌轉(zhuǎn)移上市公司巨額資金。 “（不過）大股東很可能在簽訂租約前已經(jīng)對這兩家貿(mào)易公司進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓或其他操作，這筆交易的真相到底如何，還需要港交所、香港證監(jiān)會和內(nèi)地相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同來調(diào)查，”前述投資者向記者表示。 金綠官網(wǎng)找不到企業(yè)基本信息/ 記者查詢到的信息進(jìn)一步顯示，前述招聘啟事的企業(yè)簡介里提及的綠色財(cái)富（廈門）投資有限公司、福建金綠置業(yè)發(fā)展有限公司、金綠（武夷山）大酒店有限公司、廈門柏鴻投資有限公司和廈門諾凡貿(mào)易有限公司的法人代表均為孫少鋒。 與此同時，作為金綠旗下企業(yè)之一的綠色財(cái)富（廈門）投資有限公司，在該招聘啟事的聯(lián)系地址一欄，提供的是“福建省廈門市湖里區(qū)枋鐘路2360號金山財(cái)富廣場1-中綠大廈10樓”；值得一提的是，中綠集團(tuán)官網(wǎng)所披露的總部地址正是在“福建省廈門市湖里區(qū)枋鐘路2360號金山財(cái)富廣場1號樓”。 那么，金綠究竟是一家怎樣的企業(yè)?記者隨即打開金綠集團(tuán)的官網(wǎng)（http:/jinlvgroup.com/），試圖尋找更多的信息。 但蹊蹺的是，金綠官網(wǎng)的絕大多數(shù)多欄目內(nèi)容都是空白，甚至連對企業(yè)基本信息進(jìn)行介紹的“金綠概況”、“金綠歷程”和“組織架構(gòu)”等都沒有任何文字內(nèi)容;而在“董事長致辭”一欄，文章除了提及金綠集團(tuán)創(chuàng)立于2009年，主要致力于房地產(chǎn)開發(fā)、酒店和投資三大事業(yè)等信息外，甚至沒有董事長的名稱與人物簡介。事實(shí)上，在金綠集團(tuán)的官網(wǎng)上，記者沒有找到任何企業(yè)人員的信息。 不知是有意回避還是疏忽，金綠官網(wǎng)上也找不到任何電話號碼或電子郵件信箱，唯一的聯(lián)系方式是一條公司地址，“福建省廈門市枋鐘路2360號10樓”；記者隨后發(fā)現(xiàn)，金綠集團(tuán)在智聯(lián)招聘網(wǎng)上留下的地址則是“廈門市湖里區(qū)枋鐘路2360號中綠大廈10樓”。 隨著進(jìn)一步的查找，記者發(fā)現(xiàn)綠色財(cái)富（廈門）投資有限公司（法人代表孫少鋒）在另一家招聘網(wǎng)站上留下的公司網(wǎng)址，與金綠集團(tuán)的官網(wǎng)地址是同一個，該招聘信息同時顯示，綠色財(cái)富（廈門）投資有限公司成立于2006年，注冊資本為1.5億港元，經(jīng)營范圍主要是進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)、旅游地產(chǎn)開發(fā)和都市農(nóng)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。 “金綠的網(wǎng)站最近（就）連以前寫的同中綠（相關(guān)）的資料都刪除了”，投資者向記者表示，“（不過）中綠有投資的地方，基本都會有金綠的影子?！? 而記者也留意到，金綠在包括各招聘網(wǎng)站的簡介和其他公開資料中都稱，“（公司）房地產(chǎn)及酒店業(yè)務(wù)已發(fā)展至福建廈門、漳州、泉州、武夷山、湖北天門等地”； 其中，中綠同樣在福建廈門、漳州、泉州、湖北天門都有投資。 “金綠（做房地產(chǎn)）需要大量資金的可能性很大，”該投資者表示。 根據(jù)金綠官網(wǎng)項(xiàng)目展示一欄的信息顯示，金綠已建項(xiàng)目有福建漳浦裕景豪庭（總投資1億元）及福建廈門五緣金綠廣場（總投資10億元），而正開發(fā)項(xiàng)目包括福建武夷山金綠大酒店（總投資5億元）、福建漳浦金綠歐洲城（總投資7億元）和福建金邁綠檸檬（總投資2.5億元）。 資金面疑云 已陷“賣股還債”窘境仍拋30億投資計(jì)劃 對于中綠可能存在隱瞞巨額關(guān)聯(lián)交易的情況，公眾股東無疑感到焦慮；而中綠的債權(quán)人則對公司管理層明知大量債務(wù)將到期，卻依然強(qiáng)行推動巨額投資計(jì)劃，且在半年內(nèi)瘋狂支出11億元現(xiàn)金感到不解與不滿。 公司賣股還債/ 2010年4月12日，中綠完成發(fā)行13.5億元人民幣的可換股債券（CB），換股價為11.244港元。該債券按年息3%計(jì)息，每半年付息，并于2013年4月11日到期。 然而2013年3月21日，中綠發(fā)布公告稱，由于自2012年初以來成本上升，行業(yè)競爭加劇以及宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣等原因，公司將無法按時償清債務(wù)（未償還本金總額為12.88億元人民幣），同時尋求債務(wù)重組。公告還顯示，截至2013年2月28日，中綠現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的賬面值為4.8億元。 而為獲得債權(quán)人就債務(wù)進(jìn)行展期等提議的同意，中綠提出了一個“賣股償債”計(jì)劃：3月21日，公司與策略投資人PartnerShanghaiLimited簽訂認(rèn)購協(xié)議，并向后者發(fā)行約1.76億股股份，認(rèn)購價格為每股1.34港元，認(rèn)購金額為2.37億港元。 公告稱，PartnerShanghai為由畢浩全資擁有的公司，其于PartnerShanghai中的權(quán)益是以受托人身份代表北大未名投資持有，而北大未名投資是一家為其股東進(jìn)行投資的在岸公司，其中一名主要股東為四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司。 4月17日，中綠宣布認(rèn)購人PartnerShanghaiLimited同意將認(rèn)購金額增加至3.03億港元，共認(rèn)購2.26億股新股份，賣股所得凈額約2.96億港元，都將用于償還及降低債券本金總額。而認(rèn)購事項(xiàng)完成后，原中綠公眾股東股份比例則將由53.93%稀釋至42.93%。 經(jīng)過數(shù)次談判，中綠最終在5月13日與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，避免了清盤危機(jī)，然而中綠為實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組所要履行的一系列條款，如果以公司財(cái)報反映的數(shù)據(jù)來看，實(shí)際是非?？量痰?。 資本支出瘋狂/ 一位債權(quán)人在接受記者采訪時表示，“一方面，從年報看，2010至2012財(cái)年，中綠期末的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分別有23億、17億和16億元，卻仍稱無法還債；另一方面，公司管理層明知近13億元的債務(wù)即將于2013年4月份到期，卻依然強(qiáng)力推行巨額投資計(jì)劃，2012年4月至10月間瘋狂進(jìn)行資本支出，令現(xiàn)金流在半年間由16.8億元驟減至7.2億元，并最終導(dǎo)致賤價賣股還債，被迫接收苛刻的債務(wù)重組條款，這一切都令人難以理解?！? 此外，對于發(fā)生在2012年的重大投資，中綠的信披在內(nèi)容翔實(shí)度和及時性上的嚴(yán)重不足，也令投資者感到不滿。 根據(jù)白城市政府官方網(wǎng)站信息，中綠早在2012年9月就已經(jīng)在東博會上與吉林省白城市簽訂了總額達(dá)30億元的投資項(xiàng)目，內(nèi)容包括粗雜糧種植基地、交易中心和加工中心。 事實(shí)上，在此之后的一個月里，公司就簽訂了合同總額達(dá)18億元的土地租賃協(xié)議，更完成了第一期總計(jì)6億元租金的支付，但直到2012年12月底的中期業(yè)績報告，公司才簡略披露了赴吉林投資粗糧種植基地等情況；同時，報告期內(nèi)“長期預(yù)付租金之已付按金”這一項(xiàng)的金額暴增了11.29億元，公告里也并未披露租金按金的詳細(xì)用途。 5月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電中綠食品投資者關(guān)系部，咨詢公司在吉林白城投資情況的詳情及進(jìn)展，對方表示相關(guān)工作人員外出開會，無法回答，并提出記者可就關(guān)心的問題向投資者關(guān)系部發(fā)郵件咨詢，記者分別于15日及16日發(fā)送郵件詢問，但截至發(fā)稿時仍未收到中綠回復(fù)。 隨后，記者電話采訪了吉林白城市工業(yè)園區(qū)一位負(fù)責(zé)招商的林姓局長，詢問中綠在白城的投資進(jìn)展，林局長表示，中綠在工業(yè)園區(qū)內(nèi)的項(xiàng)目主要是加工中心的建設(shè)，而種植基地則是由中綠與白城市轄下的縣區(qū)間簽訂；當(dāng)記者追問加工中心的投資額占30億投資項(xiàng)目總額的比例時，林局長表示這一問題應(yīng)由中綠來回答。 然而，截至記者發(fā)稿，中綠仍未就前述東博會上達(dá)成的30億投資項(xiàng)目以公告形式做出詳盡披露。 相關(guān)鏈接 中綠飲料銷售曾屢遭質(zhì)疑 2011年1月，美銀美林發(fā)布報告稱，中綠旗下主力產(chǎn)品玉米乳,聲稱占集團(tuán)整體飲品業(yè)務(wù)的比重達(dá)50%之多，然而該行在廈門25個零售渠道所作的調(diào)查顯示，根本買不到這項(xiàng)商品，因此質(zhì)疑中綠有造假嫌疑。 對于投行的質(zhì)疑，中綠其后解釋稱，公司因品牌整合，自2010年8月起就已停止玉米乳產(chǎn)品在超市和常規(guī)管道銷售，并預(yù)備于2011年3月推出全新水果型玉米飲料，并將其作為粗糧王品牌系列中的主打產(chǎn)品。 然而時隔約一年半，中綠再度遭受市場質(zhì)疑。2012年10月，香港媒體壹周刊發(fā)表以“篤爆中國綠色”為題的質(zhì)疑文章。文章指出，根據(jù)中綠財(cái)報數(shù)據(jù)，粗糧王系列產(chǎn)品在2011年度的的銷售額高達(dá)9.6億元，但記者實(shí)地走訪廈門市區(qū)及市郊多間超市﹑便利店等之后發(fā)現(xiàn)銷售情況并不好；另外，記者走訪中綠位于泉州惠安城南工業(yè)園的飲料廠后發(fā)現(xiàn)，公司12條生產(chǎn)線中只有4條在運(yùn)作。 對此，中綠回應(yīng)稱，廈門作為地區(qū)性銷售點(diǎn)之一，其銷售情況不具代表性；并堅(jiān)稱惠安工廠都是滿產(chǎn)能生產(chǎn)，只是在清洗機(jī)器或進(jìn)行機(jī)器保養(yǎng)等情況下，生產(chǎn)線會暫時停止運(yùn)作。 值得一提的是，在過去近三年內(nèi)，中綠頻繁更換核數(shù)師，也令市場對公司的治理情況疑竇叢生。 2010年8月，中綠公告稱，因陳葉馮會計(jì)師事務(wù)所有限公司（陳葉馮）與華德匡成會計(jì)師事務(wù)所有限公司合并業(yè)務(wù)，陳葉馮辭任公司核數(shù)師；同時國富浩華（香港）會計(jì)師事務(wù)所獲委任擔(dān)任本公司核數(shù)師。 僅一年半后，公司又宣布國富浩華已于2012年5月25日辭任公司核數(shù)師；2012年6月13日，國衛(wèi)會計(jì)師事務(wù)所獲委任為公司新核數(shù)師，并將任職至2012年股東周年大會（2013年6月3日）結(jié)束為止。