深交所總經(jīng)理宋麗萍：并購重組相關(guān)法律處滯后狀態(tài)

每經(jīng)記者  卓志強  胡春暉  發(fā)自廣州

深交所總經(jīng)理宋麗萍在第二屆嶺南論壇上表示，在經(jīng)濟增速放緩的背景下，化解產(chǎn)能過剩矛盾的任務(wù)緊迫，而解決產(chǎn)能過剩問題需要發(fā)揮資本市場的基礎(chǔ)性作用，上市公司有條件成為企業(yè)并購重組的中堅力量。不過宋麗萍指出，目前并購重組相關(guān)的法律還處于滯后狀態(tài)，必須盡快進(jìn)行全面梳理完善。

外部條件已成熟

宋麗萍認(rèn)為從企業(yè)層面、產(chǎn)業(yè)層面、市場層面和制度層面來看充分發(fā)揮資本市場并購功能已經(jīng)具備了較為成熟的外部環(huán)境和條件。

首先我國生產(chǎn)力發(fā)展水平具有多層次性，無論傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)還是新興產(chǎn)業(yè)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)還是資金密集型產(chǎn)業(yè)，都有發(fā)展的空間。企業(yè)并購重組除了追求規(guī)模效應(yīng)，獲得客戶資源、營銷渠道、市場準(zhǔn)入資格，爭奪品牌、關(guān)鍵資源等傳統(tǒng)的動機外，在互聯(lián)網(wǎng)、軟件、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)“技術(shù)并購”、“人才并購”已成為主要動機。同時，隨著產(chǎn)業(yè)向縱深發(fā)展，競爭質(zhì)量和競爭強度提高，“小富即安”難以為繼，企業(yè)通過并購重組做強做大不僅是發(fā)展問題，也是生存問題，民營企業(yè)家的惜售心理正在改變。

在產(chǎn)業(yè)層面上，我國大多數(shù)競爭性行業(yè)正在進(jìn)入并購重組的高發(fā)期，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)普遍提高，為優(yōu)勢企業(yè)通過并購重組擴張?zhí)峁┝似鯔C。在市場層面上，資本市場發(fā)展、金融創(chuàng)新助推了企業(yè)并購浪潮。近年來，受股權(quán)投資退出多元化的驅(qū)動，私募基金相關(guān)并購活躍度大幅提升，據(jù)統(tǒng)計，VC/PE相關(guān)并購案例數(shù)量從2006年36起上升到2012年208起，專門的并購基金也開始出現(xiàn)。而在制度層面上， 2010年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》，今年初12部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》。中國證監(jiān)會去年以來，更進(jìn)一步地加大了對并購重組的支持力度，推進(jìn)審核透明化，提高審核效率，建立并購重組配套融資機制，綜合防控內(nèi)幕交易，積極探索并購重組審核分道制等等，短期內(nèi)就產(chǎn)生了十分積極的反響。

并購重組相關(guān)法律滯后

開展資本市場并購的外部條件具備后，應(yīng)該怎么做呢？宋麗萍認(rèn)為要以一種包容的心態(tài)來應(yīng)對，必須以市場化的理念對待各類并購重組，決定并購重組成功的因素非常復(fù)雜，同樣類型的并購重組在不同企業(yè)的身上，最終效果可能迥異，映襯出不應(yīng)該基于有限的經(jīng)驗來設(shè)定并購績效的標(biāo)準(zhǔn)。

此外還應(yīng)從重點防范并購重組的風(fēng)險向促進(jìn)并購重組轉(zhuǎn)變，在并購重組的規(guī)則制度、交易定價、支付工具、融資工具、信息披露等方面做相應(yīng)調(diào)整。過去資本市場以保殼式重組為主，監(jiān)管以防范重組中侵害公眾投資者的利益為重點。隨著資本市場并購重組形勢的變化，相應(yīng)的制度設(shè)計要更加注重平衡風(fēng)險防范與提高效率的關(guān)系，為有真實產(chǎn)業(yè)背景的并購重組提供便利。

“我們注意到，并購重組相關(guān)的法律方面是滯后的。”宋麗萍說，資本市場功能的完善和作用的發(fā)揮，離不開法律的支持保護(hù)，目前相關(guān)的法律必須進(jìn)行全面的梳理完善。證券法方面拓寬并購重組的范圍，將資產(chǎn)售出明確的納入范圍。公司法要為并購活動導(dǎo)致的資本變化提供法律支持，現(xiàn)在情況發(fā)生了變化，公司法要及時的調(diào)整。反壟斷法應(yīng)該將重點阻礙并購的區(qū)域壟斷納入監(jiān)管范圍，然后就是破產(chǎn)方面及時的調(diào)整。