證監(jiān)會：新增配套融資視為新重組方案

配套募集資金方案調(diào)整不構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整

在證監(jiān)會審核期間，配套募集資金方案調(diào)整并不構(gòu)成上市公司原重組方案的重大調(diào)整。但是，如果上市公司新增配套融資，則將被視為新重組方案，應(yīng)履行相關(guān)程序。

5日，證監(jiān)會上市部有關(guān)負(fù)責(zé)人在回答上市公司提出的“配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整”的咨詢時明確表示，目前的制度要求是配套融資總額不超過重組方案的25%，因此調(diào)減和取消配套融資不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套融資。

負(fù)責(zé)人同時表示，一般情況下，申請人在討論重組方案是否需要配套融資時，論證較為充分，正常情況下，不會有遺漏配套融資的情形。

但他也指出，如新增配套融資，同原重組方案相比，股份數(shù)量的增加將造成每股收益等指標(biāo)的變動，這與前次重組股東大會表決時的數(shù)據(jù)已不一樣，且定價基準(zhǔn)日也不同。“因此，如有新增配套融資，應(yīng)視為新重組方案，應(yīng)重新確立定價基準(zhǔn)日，并履行股東大會審議程序。”

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。股東大會通過后，中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照《辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。

2011年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作。因為這樣做有利于減少并購重組審核環(huán)節(jié)，有利于提高并購重組的市場效率。