海航系罷免九龍山董事長 稱通過法律厘清股權(quán)爭議

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 卓志強(qiáng) 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 卓志強(qiáng) 發(fā)自廣州

12月21日，九龍山（600555，前收盤價(jià)3.08元）臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了罷免董事長李勤夫在內(nèi)的多名董監(jiān)事成員的決議，海航系主導(dǎo)的新一屆董事會(huì)隨之成立。昨日 （12月24日）晚，九龍山終于發(fā)布了這份“遲來的”股東大會(huì)結(jié)果公告。

然而，作為海航系代理律師的北京市康達(dá)律師事務(wù)所，與接受九龍山方面委托的上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所就此次股東大會(huì)出具的法律意見書，雙方意見截然相反。前者認(rèn)為股東大會(huì)符合相關(guān)規(guī)定，但后者給出了相反的意見。

新當(dāng)選的海航系董事陳文理對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，他不愿陷入“口水戰(zhàn)”的無謂糾纏中，因?yàn)檫@沒有意義?！八ㄒ庵咐钋诜颍┱f什么是他的自由，他控制了董事會(huì)，也控制了公告程序。”陳文理表示，厘清股權(quán)爭議的最佳途徑就是走法律程序，海航的目的是要把新的、更能代表所有股東利益的董事會(huì)建立起來，依法依規(guī)，建立法人治理結(jié)構(gòu)，用好可用的一切資源來支持這家公司的發(fā)展。

李勤夫遭罷免

九龍山此次臨時(shí)股東大會(huì)共通過議案12項(xiàng)，其中包括罷免董事長李勤夫在內(nèi)的4名董事及獨(dú)董王世渝，同時(shí)提名了4名董事候選人和1名獨(dú)董候選人。海航方面還提議，免去宋菊的監(jiān)事職務(wù)，提名廖虹宇擔(dān)任監(jiān)事。

昨日晚間，九龍山就上述結(jié)果發(fā)出公告。然而，兩家律師事務(wù)所出具的法律意見書，卻各執(zhí)一詞。

嚴(yán)義明律師事務(wù)所表示，依據(jù)交易雙方當(dāng)初簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，海航置業(yè)的股東權(quán)利受到了雙方協(xié)議的限制，海航置業(yè)在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)并要求改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)?！逗贤ā返诹畻l規(guī)定 “當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)”。海航置業(yè)的做法已經(jīng)違反了合同法規(guī)定及雙方協(xié)議的約定。

另外，該律所還指出，海航置業(yè)已經(jīng)向上海市第一中級人民法院起訴要求召開臨時(shí)董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。在人民法院作出生效判決確認(rèn)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)前，海航置業(yè)無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)要求改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

北京市康達(dá)律師事務(wù)所則認(rèn)為，“本次會(huì)議的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定?！?/p>

陳文理則回應(yīng)稱，“我們召開這個(gè)股東大會(huì)，是按照《公司法》有關(guān)規(guī)定召開的，所有的程序都是合規(guī)合法的?！?/p>

北京市天濟(jì)律師事務(wù)所律師王劍告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，從法律上說，由于證券為動(dòng)產(chǎn)，以交付為要件，登記公司只要過戶了，人家就認(rèn)為你新的股東已經(jīng)有了。截至目前，相關(guān)股權(quán)已經(jīng)歸海航了，而付沒付款，那已經(jīng)是合同履行、債權(quán)的問題了。

王劍還表示，以公告看，嚴(yán)義明律師事務(wù)所共提出了兩條異議：一是說海航置業(yè)在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)并要求改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，這一說法本身是成立的。因?yàn)槿绻蓶|的權(quán)利存在瑕疵的時(shí)候，就看雙方怎么約定，“《公司法》有個(gè)司法解釋是這樣的，我對權(quán)利存在瑕疵的股東，對你的行權(quán)，雙方可以進(jìn)行一個(gè)約定。如果當(dāng)時(shí)雙方的買賣協(xié)議里確實(shí)約定了，那么確實(shí)存在問題?！?/p>

他進(jìn)一步表示，至于第二點(diǎn)，該律所說海航置業(yè)已向法院訴訟，這個(gè)照理說跟法律上的有點(diǎn)不一樣，法律上說的如果董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)不召開，合規(guī)的股東可以自己召開。至于向法院提供訴訟，應(yīng)該沒什么影響。

續(xù)討2.2億元短線交易罰款

在2011年的收購之后，李勤夫讓出了九龍山第一大股東的位置，但他一直執(zhí)掌董事長權(quán)杖，并控制著董事會(huì)。海航系改組董事會(huì)的訴求一直遭遇拒絕，矛盾于是愈發(fā)升級。

爭議核心在于雙方就收購款項(xiàng)付清與否各執(zhí)一詞。在上述股東大會(huì)后召開的新聞發(fā)布會(huì)上，陳文理再一次明確，“實(shí)實(shí)在在地將16.9億元付給了李勤夫，有關(guān)證據(jù)全部在法院，錢我真真實(shí)實(shí)地拿出去了，我拍著胸脯說！”

值得一提的是，在海航系看來，九龍山監(jiān)事會(huì)此前的做法也是缺乏法律常識(shí)的。北京康達(dá)律師事務(wù)所一位律師表示，九龍山監(jiān)事會(huì)曾建議由其聘請國際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的一家，對海航置業(yè)及大新華實(shí)業(yè)、香港海航3家受讓主體的A、B股付款明細(xì)進(jìn)行審計(jì)，并就付款情況出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。但監(jiān)事會(huì)沒有這個(gè)職權(quán)，它的職責(zé)是監(jiān)督公司相關(guān)的事務(wù)，股東之間的爭議并不屬于監(jiān)事會(huì)的范疇。因?yàn)檫@是法院來管轄的。所以它（九龍山監(jiān)事會(huì)）的提議本身就是違反法律規(guī)定的。

陳文理也表示，九龍山監(jiān)事會(huì)本不應(yīng)卷入股東之間的這種斗爭，“監(jiān)事會(huì)，你應(yīng)該去追討（李勤夫）2.2億元短線交易罰款，你追討了嗎？董事會(huì)沒追討，監(jiān)事會(huì)你應(yīng)該追討啊。”

據(jù)陳介紹，關(guān)于李勤夫逾兩億元短線交易罰款一事，他們早已起訴。“作為股東，我們要求前任董事會(huì)追討，我們有發(fā)函，但沒有得到回答；然后我們找監(jiān)事會(huì)，也沒有結(jié)果。我們一定繼續(xù)追討，因?yàn)檫@是廣大股東的錢?！?/p>

“追討短線交易獲利既可以讓公司資產(chǎn)增長，也可以對廣大的投資者有個(gè)交代。對于海航系來說，這是比較厲害的一招。”王劍說，九龍山股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛一案于元旦以后安排開庭，這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)比較關(guān)鍵，“待到開庭，我覺得這起股權(quán)糾紛案應(yīng)該基本上接近尾聲了?！?/p>

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