潮宏基8倍溢價(jià)收購菲安妮 存訴訟隱患卻無風(fēng)險(xiǎn)提示

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈 實(shí)習(xí)記者 何炳輝    

每經(jīng)記者 趙陽戈 實(shí)習(xí)記者 何炳輝

12月18日，潮宏基（002345，收盤價(jià)18.08元）發(fā)布公告稱，公司將于2013年1月4日召開臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)上將審議《關(guān)于受讓通利（亞太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股權(quán)的議案》。如果該議案順利通過，潮宏基將間接持有菲安妮36.89%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱公司公告卻發(fā)現(xiàn)，菲安妮身纏商標(biāo)訴訟和代理權(quán)訴訟，至今沒有結(jié)果。而上述股權(quán)的評估值卻沒有將這些訴訟案帶來的風(fēng)險(xiǎn)考慮在內(nèi)，僅僅在評估報(bào)告最末尾的“特別事項(xiàng)說明”才有所闡述?？梢灶A(yù)見的是，如果潮宏基按照上述評估結(jié)果以逾8倍的溢價(jià)收購菲安妮之后，后者敗訴，潮宏基將不得不蒙受敗訴帶來的損失。

標(biāo)的股權(quán)價(jià)值5.16億

在11月與菲安妮老板麥耀熙簽訂戰(zhàn)略合作意向書之后1個(gè)月，潮宏基就實(shí)施了其多品牌戰(zhàn)略的第二步。12月18日，公司擬分別受讓通利（亞太）和卓淩控股22%和64.3%的股權(quán)，由此潮宏基間接持有菲安妮36.89%的股權(quán)。

公開資料顯示，菲安妮成立于1992年，主營各類手袋、箱包、皮帶、皮制服裝及其飾物、鞋、帽、手套等產(chǎn)品，注冊資本為7500萬元，麥耀熙為實(shí)際控制人。截至2012年6月30日，菲安妮凈資產(chǎn)為1.55億元。而交易雙方協(xié)商的菲安妮全部股權(quán)價(jià)值為14.95億元，溢價(jià)了866.32%，最終雙方確定菲安妮36.89%的股權(quán)作價(jià)5.16億元。審議該議案的臨時(shí)股東大會(huì)將在2013年1月4日召開。

值得注意的是，菲安妮曾計(jì)劃上市，但在10月份證監(jiān)會(huì)公布的首次公開發(fā)行股票申報(bào)企業(yè)信息表顯示，菲安妮卻被“終止審核”。當(dāng)時(shí)有分析認(rèn)為，追求毛利率的服裝行業(yè)由于庫存周轉(zhuǎn)率等原因，隱藏著較大的銷售風(fēng)險(xiǎn)，這也使得企業(yè)未來具有不確定性。不過就菲安妮來說，面臨的風(fēng)險(xiǎn)并不僅限于此。

評估未考慮訴訟風(fēng)險(xiǎn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在12月18日潮宏基發(fā)布的評估報(bào)告第26頁的“特別事項(xiàng)說明”中，菲安妮自2011年起就身纏商標(biāo)訴訟案。

據(jù)悉，在2011年11月28日，幸達(dá)時(shí)皮具因不服前期關(guān)于 “安菲妮”商標(biāo)的相關(guān)裁定，曾以國家工商行政管理總局商標(biāo)評審文員為被告，以錦源恒博集團(tuán)為第三人，向北京市第一中級人民法院提起過訴訟。這個(gè)訴訟案目前并沒有結(jié)果。同時(shí)，此次對菲安妮的評估報(bào)告中并未考慮商標(biāo)訴訟對評估結(jié)論的影響。

除了商標(biāo)訴訟之外，菲安妮還存有代理權(quán)訴訟。據(jù)悉，在2009年，深圳市卡蘭服飾和自然人朱壯民，因獨(dú)家經(jīng)銷授權(quán)一事以幸達(dá)時(shí)皮具為被告，向深圳市羅湖區(qū)人民法院提起過訴訟。該代理權(quán)訴訟糾纏至今，仍在審理過程中。同樣的，此次對菲安妮的評估報(bào)告中，也并未考慮商標(biāo)訴訟對評估結(jié)論的影響。

在評估報(bào)告的第27頁的 “評估報(bào)告使用限制說明”第三點(diǎn)寫到，“若市場條件或資產(chǎn)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，評估結(jié)論失效”，換句話說，就是如果相關(guān)訴訟案件出現(xiàn)重大變化，標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)將毫無參考價(jià)值，由此來看，潮宏基評估的根基并不牢靠。

會(huì)計(jì)師馬靖昊認(rèn)為，評估報(bào)告是有法律效力的，如果評估公司表示報(bào)告失效的話，那就另當(dāng)別論了。而從評估報(bào)告使用限制說明來看，上述評估報(bào)告依然有失效的風(fēng)險(xiǎn)。

無風(fēng)險(xiǎn)提示

對于評估根基并不牢靠一事，潮宏基并沒有在其公告中做過任何風(fēng)險(xiǎn)提示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將11月15日潮宏基簽署戰(zhàn)略合作意向書起至今的所有公告進(jìn)行了一一查看，發(fā)現(xiàn)除了在評估報(bào)告最后的“特殊事項(xiàng)說明”中對此事做出過說明之外，均沒有對上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行過提示。

律師張遠(yuǎn)忠告訴記者，如果影響小，可以不用專門在公告里面披露。但如果訴訟涉及的影響比較大，就構(gòu)成重大訴訟，這個(gè)時(shí)候就要專門披露。

不過記者在翻閱評估報(bào)告時(shí)，都沒有發(fā)現(xiàn)上述商標(biāo)訴訟到底能對菲安妮產(chǎn)生多大影響，而這也成了卡在投資者心上的一塊石頭。記者試圖與上市公司進(jìn)行溝通并發(fā)去了采訪提綱，截至發(fā)稿，潮宏基依然沒有任何實(shí)質(zhì)性的回復(fù)。

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