葉檀：讓造假上市的公司吐出“欺詐金”

每經(jīng)評論員 葉檀

監(jiān)管部門已經(jīng)意識到，失信是中國證券市場的頑疾，是打擊投資者信心、產(chǎn)生證券折價(jià)、鼓勵(lì)證券市場投機(jī)的根本原因。

證監(jiān)會主席多次提出，對市場違法失信“零容忍”。7月31日，證監(jiān)會發(fā)布中國資本市場首部誠信專門規(guī)章《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》，頗有新意的規(guī)則包括：在日常監(jiān)管和專項(xiàng)檢查中重點(diǎn)關(guān)注違法失信記錄較多的機(jī)構(gòu)，在主板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、并購重組委等委員、專家遴選中，對有失信記錄的“一票否決”等，使違法失信者成本提高、代價(jià)加大、受到制約。證監(jiān)會將建立全國統(tǒng)一的“證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫”，全面歸集證券期貨市場相關(guān)的監(jiān)管執(zhí)法、自律管理和司法等公共誠信信息，使市場參與主體的違法失信行為無處遁形。并推出誠信信息查詢制度。而據(jù)稱，近期證券業(yè)協(xié)會將發(fā)布實(shí)施 《自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》和《自律監(jiān)察案件辦理程序規(guī)則》，進(jìn)一步明確協(xié)會自律懲戒措施的種類以及各自的適用范圍、適用原則。

這是治理失信行為的攻堅(jiān)戰(zhàn)。證券市場尤其是股票市場已經(jīng)形成投機(jī)與失信文化，失信者此前所獲得收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過成本。治理失信的手段，如一票否決制等，比以往有了長足的進(jìn)步，更重要的是，讓失信者承擔(dān)經(jīng)濟(jì)代價(jià)。

但如果企業(yè)上市圈了錢之后，發(fā)現(xiàn)其造假行為應(yīng)該怎么辦？其中牽涉到利益博弈，如綠大地等公司上市圈走錢之后被發(fā)現(xiàn)造假，此時(shí)退市將對受到蒙蔽的普通投資者造成巨大損失，出于保護(hù)自身利益的需要，他們也會反對退市。近期的如ST股退市新規(guī)漲跌幅限制受到抨擊，閩燦坤B退市風(fēng)險(xiǎn)引發(fā)群情激憤，就是典型的案例。這些反對者有可能在指責(zé)中國股市缺乏退市機(jī)制時(shí)群情激憤，但牽涉到自身利益，他們絕不會泰然處之，捍衛(wèi)自身利益是天然選擇。如此，監(jiān)管者面臨悖論，如果真槍實(shí)彈抓退市、抓失信者，有可能樹立太多敵人。

建立公平的利益博弈平臺，建立投資者保護(hù)機(jī)制，是最好的選擇。

包括筆者在內(nèi)，常常有人士羨慕香港證監(jiān)會處罰洪良國際的案例，這則經(jīng)典案例顯示監(jiān)管者應(yīng)該怎樣嚴(yán)懲造假上市圈錢者、維護(hù)投資者的權(quán)益。洪良國際因造假嫌疑，被停牌兩年，后該公司與香港證監(jiān)會達(dá)成協(xié)議，按2010年3月30日，即被香港證監(jiān)會勒令停牌時(shí)每股報(bào)價(jià)2.06港元，回購公司股份，向股東賠償10.3億港元，公司的大股東不能借此出售持股。而兆豐資本未能就洪良國際上市履行保薦人職責(zé)，決定撤銷兆豐資本就機(jī)構(gòu)融資提供意見的牌照，并罰款4200萬港元，這是歷年來對保薦人的最高懲罰。

洪良國際的股東是幸運(yùn)的，在上市之初公司因造假嫌疑賬戶就被凍結(jié)，如果大股東已經(jīng)使用了大部分資金呢？相形之下，綠大地在A股市場通過上市共融資3.46億元，其保薦人聯(lián)合證券（現(xiàn)華泰聯(lián)合證券）獲得1700萬元保薦承銷費(fèi)用，深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)所收獲了110萬元的審計(jì)費(fèi)用，四川天澄門律師事務(wù)所也從中收取了80萬元的律師費(fèi)用。雖然公司原董事長等受到一定制裁，但相應(yīng)的中介、股民被騙的資金卻沒有金色降落傘的保護(hù)，這些投資者當(dāng)然不愿意綠大地退市。

由于A股市場仍然存在不菲的資產(chǎn)溢價(jià)，想盡各種辦法闖關(guān)以求一逞者層出不窮，700家左右的公司排隊(duì)等待上市。最新的涉嫌造假案例是三奧股份，新大地造假未能成功，但造假手法卻形似搶劫，三奧股份可能成為得逞的公司。該公司的主要客戶竟然都是同行業(yè)的競爭對手；成本低得匪夷所思，經(jīng)營費(fèi)用、管理費(fèi)用占比低得離譜，甚至只有同行的一半；然而財(cái)務(wù)費(fèi)用又高得離譜，竟然是同行的3倍多；該公司毛利率高達(dá)近35%，在行業(yè)中位列中上水平，如此高的毛利率竟然是在缺乏技術(shù)資質(zhì)和能力、不做事只墊資的情況下實(shí)現(xiàn)的。這家企業(yè)，在保薦人、會計(jì)師、律師的保駕護(hù)航下，于2012年4月12日預(yù)披露，于5月18日通過審核，正在等待上市。擬發(fā)行1670萬股，發(fā)行后總股本6670萬股，數(shù)億元的資金又將被疑似造假者笑納。

面對這樣的公司，監(jiān)管層必須祭出鐵拳。對于募集資金專戶監(jiān)管，三年內(nèi)業(yè)績變臉即退還所募資金，絕不允許大股東與其他原始人股東在三年以內(nèi)套現(xiàn)，對中介機(jī)構(gòu)參與造假或者污職人員實(shí)行一票否決制。通常而言，造假上市的企業(yè)最希望的就是盡快套現(xiàn)，三年時(shí)間是這些公司的緊箍咒。

通過資金退還制，讓造假上市公司吐出“欺詐金”，投資者的利益才能得到最大的保護(hù)。