上交所建議積極推行累積投票制

上海證券交易所資本市場(chǎng)研究所今日發(fā)布《滬市上市公司2011年度董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職情況分析》報(bào)告。報(bào)告指出，從2011年年報(bào)分析結(jié)果看，滬市上市公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事履職情況仍然不盡理想。報(bào)告建議增加對(duì)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事履職情況的披露要求，建議拓寬中小股東通過推舉獨(dú)立董事參與公司治理的渠道，積極推行累積投票制，鼓勵(lì)中小股東提名并選舉獨(dú)立董事，積極參與公司治理。

在公司依法運(yùn)作方面，多數(shù)公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表的意見信息含量不高，即使是受過紀(jì)律處分或行政處罰的公司，公司監(jiān)事會(huì)的意見也局限于引用監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分或處罰意見，投資者很難從中判斷公司依法運(yùn)作的真實(shí)狀況。在公司財(cái)務(wù)情況方面，多數(shù)公司的監(jiān)事會(huì)發(fā)表的意見也較為籠統(tǒng)，多簡(jiǎn)單表述為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果、認(rèn)為注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的報(bào)告客觀公正等。

報(bào)告期內(nèi)，共有26家公司的38位獨(dú)立董事對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市上市公司總數(shù)的2.77%，以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.23%。獨(dú)立董事所提出的異議涉及重大對(duì)外投資（包括收購(gòu)、出售資產(chǎn)）、董監(jiān)事和高管人員的聘任、定期報(bào)告、重大關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等。從總體看，獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案的異議率仍然較低。一是有獨(dú)立董事提出異議的公司比重很??；二是提出異議的獨(dú)立董事人數(shù)也較少；三是多數(shù)獨(dú)立董事僅以棄權(quán)的方式表示異議，明確表示反對(duì)意見的情況較少；四是獨(dú)立董事的異議難以對(duì)公司董事會(huì)決策產(chǎn)生支配性影響。

根據(jù)對(duì)上市公司年報(bào)的統(tǒng)計(jì)分析，上交所資本市場(chǎng)研究所提出若干有針對(duì)性的政策建議。鑒于2011年滬市上市公司一半以上的董事會(huì)是以通訊表決方式召開，建議對(duì)以通訊方式召開或以通訊方式參與表決的董事會(huì)適用范圍，根據(jù)表決事項(xiàng)的內(nèi)容等進(jìn)行適當(dāng)性監(jiān)管，特別是對(duì)于一些重大議案，或者對(duì)董事參與度要求較高的議案，應(yīng)該以現(xiàn)場(chǎng)方式召開會(huì)議。

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》對(duì)獨(dú)立董事的選任做出了明確規(guī)定，其中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。但是在實(shí)際執(zhí)行中，大部分獨(dú)立董事候選人均由董事會(huì)或控股股東提出，持股1%以上的中小股東提名獨(dú)立董事的情況很少見。為了拓寬中小股東通過推舉獨(dú)立董事參與公司治理的渠道，維護(hù)中小股東的利益，建議加強(qiáng)獨(dú)立董事選任過程的信息披露內(nèi)容，通過發(fā)布提示公告、公開征集等方式，保障中小股東對(duì)于獨(dú)董提名方式的知情權(quán)，并積極推行累積投票制，鼓勵(lì)中小股東提名并選舉獨(dú)立董事，積極參與公司治理。