抗生素業(yè)務(wù)整合被指違規(guī) 上海醫(yī)藥昨公告否認(rèn)

每經(jīng)編輯 戴榆 每經(jīng)記者 凌建平 牟璇 發(fā)自上海    

戴榆 每經(jīng)記者 凌建平 牟璇 發(fā)自上海

昨日，一篇名為《失控的上藥》報道在市場上引起軒然大波。這則消息無論在A股市場還是H股市場均造成了巨大殺傷力。上藥A股昨日以跌停報收，H股更是重挫24.34%。引述上海醫(yī)藥一位在職高管透露的消息，報道指上海醫(yī)藥犯下四宗罪。

財務(wù)數(shù)據(jù)涉嫌造假？內(nèi)控存在問題？被監(jiān)管部門調(diào)查？一夜之間，讓上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司再次成為輿論的焦點。昨日晚間，上海醫(yī)藥（601607，SH）發(fā)布公告，對媒體報道的問題全面否認(rèn)。“截至本公告日期，本公司未收到證監(jiān)會或香港聯(lián)交所就本公司財務(wù)或其他事宜展開任何調(diào)查的通知”。

昨日（5月23日）下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到上藥集團(tuán)的醫(yī)藥大廈，上藥董秘辦的一位工作人員終于出面，不過其以目前處于敏感時期，公司的高層不便接受采訪為由，婉拒了采訪。該人士告訴記者，晚間公司將有相應(yīng)澄清公告，一切以公告為準(zhǔn)。

昨日晚上上藥發(fā)布公告，對媒體報道的問題予以全面否認(rèn)。

稱收購新先鋒“公平合理”

上藥昨日晚間澄清公告中稱，“截至本公告日期，本公司未收到證監(jiān)會或香港聯(lián)交所就本公司財務(wù)或其他事宜展開任何調(diào)查的通知”。

上藥表示，對上海新先鋒無形資產(chǎn)的收購已于2012年4月27日發(fā)布的標(biāo)題為 《收購上海新先鋒藥業(yè)有限公司無形資產(chǎn)》的公告中作了正式披露。如該公告中所披露，該等收購的對價是基于獨立第三方評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的評估值，并履行了國有資產(chǎn)評估備案的相關(guān)程序。

“本公司認(rèn)為，該收購?fù)耆暇硟?nèi)及香港關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管規(guī)定，公平合理，并且符合本公司及其股東的整體利益”。公告稱。

2010年12月15日，上海醫(yī)藥發(fā)布董事會議案公告，稱擬以現(xiàn)金收購上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱上藥集團(tuán)）持有的上海新亞藥業(yè)有限公司（以下簡稱新亞藥業(yè)）合計96.9%股權(quán)；以現(xiàn)金收購上藥集團(tuán)持有的上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱新華康醫(yī)藥）100%股權(quán)。收購總對價為人民幣14.88億元。

公告中還稱，上海醫(yī)藥同意新亞藥業(yè)接受上藥集團(tuán)的委托，受托管理上海新先鋒藥業(yè)有限公司（以下簡稱新先鋒藥業(yè)），并與上藥集團(tuán)簽署相應(yīng)的托管協(xié)議。根據(jù)當(dāng)初的資料顯示，上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)的主體企業(yè)包括新亞藥業(yè)、新華康醫(yī)藥和新先鋒藥業(yè)。

2012年4月26日，上海醫(yī)藥董事會通過的《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進(jìn)一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》稱，為以最經(jīng)濟(jì)的方式實現(xiàn)抗生素資產(chǎn)全部重組，上海醫(yī)藥決定由其下屬新亞藥業(yè)采用資產(chǎn)收購方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元 （以國資備案評估值為準(zhǔn)）向上藥集團(tuán)收購其下屬新先鋒藥業(yè)的無形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等）。

交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營，所有藥品批文、在研品種（或在研項目）和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)。

不過對于此次收購，業(yè)內(nèi)頗有微詞，有人士認(rèn)為新先鋒有被賤賣嫌疑。“從收購額上來看，上海藥業(yè)以2315萬元收購新先鋒，數(shù)額偏小不免讓人懷疑新先鋒在抗生素方面的價值被低估。”某醫(yī)藥行業(yè)研究員昨日對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

否認(rèn)新亞藥業(yè)財務(wù)造假

根據(jù)上海醫(yī)藥2011年報，報告期內(nèi)剛剛被收入囊中的新亞藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)利潤1.285億元。昨日有媒體報道指出這一盈利數(shù)字引發(fā)市場猜測，該媒體援引爆料人的話稱，“抗生素全行業(yè)效應(yīng)大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度實現(xiàn)單季度盈利5000萬元。而實際經(jīng)營情況并非如此，受行業(yè)周期影響相當(dāng)嚴(yán)重。”

對于新亞藥業(yè)被指財務(wù)虛假，上海醫(yī)藥昨日晚間公告同樣予以了否認(rèn)。公告稱，該公司境內(nèi)外審計事務(wù)所均對其2011年度財報報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計報告，而新亞藥業(yè)的審計事務(wù)所也對該公司2011年度的財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計報告。該等標(biāo)準(zhǔn)無保留審計報告顯示，新亞藥業(yè)及上海醫(yī)藥的收益和利潤完全遵照適用會計準(zhǔn)則依法記錄。

港交所不作評論

為求證上海醫(yī)藥因收購涉嫌財務(wù)造假正接受香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電香港聯(lián)交所企業(yè)傳訊部，一位工作人員告訴記者，傳訊部注意到23日某內(nèi)地媒體對上海醫(yī)藥的相關(guān)報道，但聯(lián)交所依據(jù)政策不對公司以及涉及公司的相關(guān)報道做任何評論，一切以公告為準(zhǔn)。港交所企業(yè)傳訊部總監(jiān)陳涓涓在回復(fù)記者的郵件中也表示，聯(lián)交所依政策一貫不會就個別上市公司作出評論。

上海醫(yī)藥董事會辦公室一位人士回答一家媒體電話詢問時回應(yīng)說，“調(diào)查是肯定沒有的，至少我這個部門沒有證監(jiān)會的人來要資料，來問我問題”。

·對話

知情者：報道內(nèi)容只是冰山一角

每經(jīng)記者 牟璇 發(fā)自上海

對于上藥涉嫌造假之事，昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）采訪了對上藥了解極深的內(nèi)部人士。

NBD：關(guān)于上藥涉嫌財務(wù)造假一事，你怎么看？

知情人士：在這種體制下，一定會有這種事情 （指虛增利潤）發(fā)生。上藥管理層有這種概念：大股東給錢給上市公司，或者上市公司補(bǔ)貼大股東是天經(jīng)地義的。實際上不對。如果上市公司輸送利潤給大股東，大股東就屬于侵占上市公司利潤，是違規(guī)行為，而大股東補(bǔ)貼上市公司，又會造成投資者對公司基本面有誤解。因此，這兩種方式都是不對的。

NBD：你認(rèn)為這是體制的問題？

知情人士：是的。如果這種體制不改變，今天這種事遲早是會被揭露出來的。此前諸多媒體報道也好，相關(guān)人士的言論也好，都是希望能夠從外部來敲打這種體制，管理層不要太肆無忌憚。之所以管理層肆無忌憚，第一個原因在于不懂規(guī)則，比如說這種虛增利潤，他們不明白上市公司需要怎樣的管理模式，甚至在財務(wù)方面也按照國企那一套來做，這在會計方面是涉嫌違規(guī)的。第二個原因還是體制的問題，老國企的作風(fēng)改不了，管理層沒有為股東負(fù)責(zé)的概念，而是按國企套路來走，做表面業(yè)績，然后拿獎金。

NBD：在新先鋒這件事上，相關(guān)報道提到了兩個人，一個是財務(wù)總監(jiān)沈波，一個是總裁徐國雄。報道稱，新先鋒操縱利潤一事上是兩人一起做的。對這兩位的做法你有什么看法？

知情人士：如果這個體制不改變，即使換另外兩個人坐在這個位置上，也是一樣的結(jié)局。因此，這是體制的問題，跟人倒沒有核心的關(guān)系。

NBD：這兩件事你此前知道嗎？你認(rèn)為上藥今后還能往何方走？

知情人士：怎么說呢，曝出這種事我完全不覺得奇怪。我看了下媒體對上藥新先鋒和康麗制藥涉嫌財務(wù)違規(guī)的報道，這兩件事只是冰山一角，在國企里面來看，還不算是嚴(yán)重的事件，上藥里面更惡劣的事件還有不少。

不過另一方面，盡管這次這個事件在資本市場來看，性質(zhì)是比較嚴(yán)重的，但是畢竟上藥是個大國企，拿它跟博士蛙相比還是不太妥當(dāng)。之前曝出的上藥事件多停留在體制方面、人事方面，而這次這個事件基本上使得上藥的信用受到了嚴(yán)重打擊，要重塑信用是很難的。

·聲音

上藥前副總裁葛劍秋：不要再踩一腳

每經(jīng)記者 牟璇 發(fā)自上海

上藥前副總裁葛劍秋此前多次表達(dá)自己與 “上藥國企作風(fēng)”不和，自稱是這場改革的犧牲者。昨日，在媒體曝出上藥涉嫌造假后，他在微博上稱：“我要抨擊的是陳腐的國企體制，目的是利用各種力量逼迫上藥走上市場化改革的道路，不要讓沉淪的歷史重演。”同時，他“拜托各位，手下留情，不要再踩一腳”。

過去的報道顯示，葛劍秋于2009年3月離開外資投行瑞銀加盟上藥集團(tuán)，并主刀完成了新上藥的“三合一”整體上市及之后的港股再度融資，并為新上藥制定了一系列投資并購方案，將新上藥的商業(yè)布局從華東市場擴(kuò)展至全國。2011年5月，葛劍秋遭遇內(nèi)部職工舉報，稱其在并購中信醫(yī)藥期間，收取巨額賄賂。2011年12月，葛劍秋正式離開上藥。

葛劍秋在離職后，曾多次在公開場合抨擊上藥的國企風(fēng)氣。他曾對媒體表示，上藥是上市公司，應(yīng)當(dāng)受外部輿論和媒體的監(jiān)督，這些風(fēng)氣已經(jīng)幾次對上藥的發(fā)展產(chǎn)生了掣肘。如果這種風(fēng)氣占了上風(fēng)，企業(yè)甚至?xí)械雇说奈ｋU。

至董事長呂明方被免職，葛劍秋通過一篇博客 《不得不說的話》向公眾表示：“呂明方董事長在位與否雖還在迷霧之中，但是大家應(yīng)該心知肚明他將黯然退場，這標(biāo)志著上藥市場化改革進(jìn)程的終結(jié)，老上藥終于成功復(fù)辟。”

“到去年11月底，我確信看不到希望，也預(yù)感等待我們的將是無情的內(nèi)斗風(fēng)暴，因此我不顧呂先生的挽留而辭職。我并非以此逃避，其間我還是利用微博等媒介試圖在體制外推動上藥的改革，甚至遍訪機(jī)構(gòu)，幻想仿效家化模式促使上藥新生。雖然我知道這樣的努力無濟(jì)于事，但是我還是幻想能有一絲轉(zhuǎn)機(jī)。此時此刻，我只能承認(rèn)，所有的一切都結(jié)束了……上藥就像是一個縮影，折射的是改革的艱難和改革者的無奈……我也想在此告誡后來者，國企改革是我們這樣的人的不可承受之重。”葛劍秋在文中說。

上藥被指“四宗罪”

第一宗

為了保證“集團(tuán)2011年歸屬于公司股權(quán)持有者的合并盈利將不低于21億元”，以及旗下新亞藥業(yè)收進(jìn)來不低于1個億利潤，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億以上；虛增的利潤約有4000萬元。

第二宗

新亞藥業(yè)通過向關(guān)聯(lián)公司新先鋒轉(zhuǎn)移成本費用、確認(rèn)營業(yè)收入等凈增加新亞藥業(yè)利潤6000萬，這些交易均沒有按照一般商業(yè)條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。

第三宗

向上藥集團(tuán)低價收購其下屬的新先鋒無形資產(chǎn)。

第四宗

將還未完成收購的康麗制藥并表計入上市公司一季報。