大股東倒手“績差資產(chǎn)”1年賺5000萬 中材節(jié)能募投項目涉嫌利益輸送

每經(jīng)記者王鵬 日前，中材集團旗下的中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱中材節(jié)能）擬闖關(guān)上交所。作為一家已經(jīng)擁有7家上市公司的大集團，除了將獲得中材節(jié)能上市的股權(quán)增值以外，中材集團還忙著在其上市前額外賺上一筆。 招股書顯示，中材節(jié)能擬募集資金的近3億元將收購中材集團旗下的南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱南通鍋爐）51.66%的股份。2010年11月，中材集團以25900萬元的成本獲得了這部分股份。就在短短1個月后，這筆股權(quán)就被評估為29535.92萬元，增值14%；1年零4個月后，這部分股權(quán)的評估值進一步上升至31166.64萬元，較成本價高出5000萬元。值得注意的是，南通鍋爐的評估增值是建立在該公司2011年業(yè)績下滑的基礎(chǔ)上的。2011年，該公司凈利潤下降了約36%。 此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，2011年底以來，有自稱是南通鍋爐的員工通過論壇等形式表達了對南通鍋爐國有資產(chǎn)流失的不滿。 評估值一升再升1年賺20％ 如果中材節(jié)能成功上市，它將成為中材集團旗下的第八家上市公司。目前，中材集團控股一家港股公司中材股份，并通過中材股份控股5家A股上市公司，即中材國際、中材科技、天山股份、寧夏建材和祁連山。此外，中材集團還是國統(tǒng)股份的實際控制人。 根據(jù)中材節(jié)能招股書所述，公司是中材集團體系內(nèi)專業(yè)從事余熱發(fā)電業(yè)務的唯一平臺。中材節(jié)能本次IPO募集資金的用途之一便是收購中材集團旗下的南通鍋爐。 值得注意的是，中材集團掌管南通鍋爐至今不過1年多時間。中材節(jié)能招股書顯示，2010年11月，中材集團認購南通鍋爐增發(fā)新股3839萬股，同時收購通州市除塵設(shè)備廠所持南通鍋爐50萬股股份，增資及收購股權(quán)的價格均為6.66元/股；由此計算，中材集團支付的成本合計25900.74萬元，持有南通鍋爐51.66%的股權(quán)，這部分股權(quán)也正是中材節(jié)能募集資金擬收購的股權(quán)。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2011年3月份，中材集團和中材節(jié)能聘請評估機構(gòu)對該部分股權(quán)進行了評估，評估值定為29535.92萬元。由于評估基準日為2010年12月31日，這也就是說，在短短一個月后，中材集團持有的南方鍋爐權(quán)益增值逾3600萬元，1個月的收益率高達14%。 值得注意的是，中材集團2011年還從南通鍋爐處分得現(xiàn)金紅利855.58萬元。 由于以2010年12月31日為基準日的評估報告已失效，此后，中材集團和中材節(jié)能再次聘請評估機構(gòu)以2011年12月31日為基準日，對南通鍋爐進行了評估。在新的評估報告中，南通鍋爐51.66%股份的評估值為31166.64萬元，較原評估值增加1630萬元，相比其成本價25900.74萬元高出了5266萬元，即上浮了逾20%，其中時間間隔僅1年。 業(yè)績下滑評估涉嫌利益輸送 如果南通鍋爐的業(yè)績向好，具有不錯的成長性，中材節(jié)能以高出大股東成本價的價格收購股權(quán)也說得過去。不過實際情況相反，南通鍋爐2011年業(yè)績出現(xiàn)了較大幅度的下滑。 中材節(jié)能招股書顯示，2010年，南通鍋爐營收64523.4萬元，凈利潤8561.1萬元，凈利潤率約為13.3%。而到了2011年，在營業(yè)收入增長7%的情況下，南通鍋爐的凈利潤卻降至5516.3萬元，降幅高達36%，凈利潤率也隨之降至8%。至于業(yè)績?yōu)楹蜗陆担胁墓?jié)能招股書中并沒有予以解釋。不過招股書顯示，2009年、2010年，南通鍋爐的營業(yè)成本保持穩(wěn)定，其中2010年為47765.5萬元；但到了2011年，成本猛增至55429.5萬元，增幅高達16%。 業(yè)績下滑，評估值卻上升，有悖常理的舉動邏輯何在？ 昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。上海某券商投行人士表示，資產(chǎn)評估的終值往往不會那么“精確”，往往會摻雜評估對象或評估提請人的想法?！氨热缫惠v汽車是七成新還是五成新，這里面可操作的空間非常大。” 一位不愿具名的注冊資產(chǎn)評估師則表示，一般來說，這種業(yè)績下滑的企業(yè)，要想評估出比以前更高的價格，是比較難的。關(guān)鍵是看評估機構(gòu)采取哪種評估方法?！皩τ谶@種情況，倒不如從評估報告入手，看看到底是哪些資產(chǎn)增值了?！? 根據(jù)該評估師的指引，《每日經(jīng)濟新聞》記者仔細查閱了中材節(jié)能招股書中關(guān)于南通鍋爐的表述。從披露的信息來看，固定資產(chǎn)增值部分引起了記者注意。 2010年底，南通鍋爐固定資產(chǎn)的賬面價值是8684.22萬元，評估值是13601.46萬元，增值率為56.62%；但到了2011年底，其固定資產(chǎn)的賬面價值下降至8102.31萬元，評估值卻增至13619萬元，增值率攀升至68.09%。 “這一點非常不合理?！鄙鲜鲑Y產(chǎn)評估人士表示，由于賬面值差別不大，且出現(xiàn)了下降，應該可以被認定為固定資產(chǎn)折舊攤銷了。但是，評估值卻反而增加了，不知道如何解釋?！斑@有中材節(jié)能拿著募集資金向大股東進行利益輸送的嫌疑。” 此外，記者還注意到，中材節(jié)能招股書中并沒有附加披露南通鍋爐的“評估報告書”。“一般來說，上市公司進行增發(fā)時或收購資產(chǎn)時，都會在公告中披露評估機構(gòu)的評估報告。但IPO中是否要詳細披露這些，尚沒有嚴格規(guī)定。”上述評估人說道。 昨日，記者撥打了南通鍋爐評估機構(gòu)上海萬隆資產(chǎn)評估有限公司的電話，電話接至項目經(jīng)辦人的座機，但始終無人接聽。 搶先收購或為規(guī)避法律障礙 “IPO中直接收購大股東資產(chǎn)的情況比較少見，這里至少有三個方面值得關(guān)注?！弊蛉?，另一位不愿具名的投行人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》，他認為，中材節(jié)能利用募集資金“高價”收購大股東資產(chǎn)是在規(guī)避法律障礙。 首先，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四十一條規(guī)定：“發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益?！? “由于中材節(jié)能收購的是大股東的資產(chǎn)，董事會如何公正、公平地評判收購資產(chǎn)的價值呢？”該人士分析道。 其次，由于是關(guān)聯(lián)交易，中材節(jié)能董事會中由中材集團指派的董事必須回避關(guān)于公司收購大股東資產(chǎn)的決議?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，中材節(jié)能的五位非獨立董事，均有中材集團的背景，均需要回避。 最后，如果該收購是在中材節(jié)能上市之后，在關(guān)聯(lián)交易的法規(guī)約束下，該交易是必須經(jīng)過股東大會審議的。而此時，持股55.97%（發(fā)行后）的大股東中材集團是不能夠投票的。 “由于第二大股東的持股比例僅為1.56%，顯然，該交易的主動權(quán)將掌握在小股東手上。收購決議能否通過就很難說了?！痹撊耸糠治龅?。 網(wǎng)帖：南通鍋爐涉嫌國資流失 日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者在中國江蘇網(wǎng)—政風熱線、天涯等網(wǎng)站論壇上發(fā)現(xiàn)，有自稱是南通鍋爐廠職工的人士發(fā)帖控訴南通鍋爐涉嫌國有資產(chǎn)流失。在中國江蘇網(wǎng)—政風熱線上，江蘇省國資委還回復稱：建議選派代表攜帶相關(guān)材料，向南通市國資委反映。 而在天涯等論壇上，內(nèi)容相近的控訴更是長達近4000字。 從時間上看，上述發(fā)帖日期均為2011年底。 昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖與發(fā)帖人取得聯(lián)系，但該人始終處于離線狀態(tài)。 對于上述大股東欲從中材節(jié)能身上賺差價、募集資金涉嫌利益輸送等質(zhì)疑，《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日也致電中材節(jié)能。公司披露的聯(lián)系人之一、名為楊東（音）的人表示，他們不接受電話采訪。隨后，記者擬定采訪內(nèi)容準備發(fā)送傳真，但又被告知公司停電無法接收傳真。隨后，記者根據(jù)招股書披露的電子郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿，中材節(jié)能未予以回復。