宇順電子年報藏蹊蹺交易 溢價近2倍并購“殼”公司

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

昨日 （3月7日），宇順電子（002289，收盤價30.94元）在年報的補充公告中，公布了控股子公司華麗碩豐的收購交易。該公告顯示，去年10月，華麗碩豐與廣東金倫光電科技有限公司（以下簡稱金倫光電）及其原4位股東簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華麗碩豐出資收購金倫光電80.2%股權(quán)。這4位原股東承諾，保證金倫光電在2012年開始的3個會計年度，累計實現(xiàn)稅后凈利不少于3000萬元；如不能實現(xiàn)，將向金倫光電補足。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述交易中，3年3000萬元的凈利潤承諾，對應到上市公司即為3年1833.3萬元，這一數(shù)字相當于宇順電子近3年凈利潤總和的21.74%。但蹊蹺的是，宇順電子卻認為該筆交易并未達到披露的標準。

記者進一步了解發(fā)現(xiàn)，宇順電子輕描淡寫的上述交易，實則疑點重重。如金倫光電沒有實現(xiàn)過銷售，但交易價格卻是原股東成本的2.85倍；同時，金倫光電的法人代表與華麗碩豐其中一個股東竟然是同一個人。

律師：利好預見性高 應披露

繼20多億元的大訂單后，宇順電子昨日的一則補充公告，再給投資者帶來驚喜。

宇順電子稱，2011年10月15日，公司控股子公司華麗碩豐與金倫光電及其原股東肖書全、楊建華、李宇紅、李利豐簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華麗碩豐出資2285.7萬元收購金倫光電80.2%股權(quán)。

值得一提的是，金倫光電上述4位原股東還作出了“慷慨”的承諾，即保證金倫光電在2012～2014年累計實現(xiàn)稅后凈利潤不少于3000萬元，上述凈利潤數(shù)據(jù)以會計師事務所審計數(shù)據(jù)為準。如不能實現(xiàn)上述利潤目標，這4位股東將按照其出讓的股權(quán)比例共同向金倫光電補足。

從公開信息來看，3年累計3000萬元的稅后凈利潤對宇順電子來說并不是小數(shù)目，按照宇順電子持有華麗碩豐61.11%股權(quán)來算，3000萬的業(yè)績承諾對應到上市公司的金額為1833.3萬元，而宇順電子近3年的凈利潤 （2011年、2010年、2009年）合計8431.36萬元。1833.3萬元相當于宇順電子3年凈利潤總和的21.74%。

但蹊蹺的是，宇順電子對于此收購卻顯得并不以為然。僅“平淡”地表示，上述收購未到達重大事項披露標準，所以在2011年10月的時候并未進行專項披露。

對此，上海昆侖律師事務所樂立斌律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，由于原股東對金倫光電未來業(yè)績作出了承諾，從“不能實現(xiàn)凈利潤目標原股東補足”的說法來看，金倫光電未來3年實現(xiàn)3000萬元凈利潤一事，實現(xiàn)的可能性可以說是100%，有很高的預見性。既然對上市公司的利好近乎必然，上市公司就應該及時披露，其做法如同打擦邊球。

賣方6個月凈賺1.85倍

盡管有3000萬的業(yè)績承諾需要履行，但就目前來看，金倫光電的原股東已然是賺得盤滿缽滿。

據(jù)公開信息，金倫光電注冊資本2400萬元，但實收資本卻只有1000萬元，其中肖書權(quán)認繳出資1632萬元，實繳出資680萬元，持股68%；楊建華認繳出資480萬元，實繳出資200萬元，持股20%；李宇紅認繳出資192萬元，實繳出資80萬元，持股8%；李利豐認繳出資96萬元，實繳出資40萬元，持股4%。該公司主要經(jīng)營范圍為:生產(chǎn)、銷售、研發(fā)：光學產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、觸控及顯示產(chǎn)品；貨物進出口、技術(shù)進出口。根據(jù)宇順電子年報，金倫光電2011年度未實現(xiàn)銷售，凈利潤為-37.71萬元。

從4月8日成立僅6個月，華麗碩豐就在2011年10月份與金倫光電原股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以1373.7萬元、570萬元、228萬元、114萬元，認購了上述4位原股東手中的48.2%、20%、8%、4%的金倫光電股份，收購完成后，華麗碩豐持有金倫光電80.2%的股權(quán)，肖書全仍保有19.8%。

由上述數(shù)據(jù)計算，在成立公司僅半年，尚未有任何銷售業(yè)務開展的情況下，上述4位自然人股東就以2.85倍于成本的價格將所持股權(quán)賣出，可謂“一夜暴富”。

不過對于買方華麗碩豐，這筆交易又是否劃算呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者簡單計算發(fā)現(xiàn)，即便金倫光電3年累計實現(xiàn)3000萬元凈利潤，分攤到華麗碩豐賬上的有2406萬元，僅高過2285.7萬元成交價120.3萬元；假如將2285.7萬元放入銀行，以整存整取存3年、5%利息計算，3年將帶來342.86萬元利息，這一數(shù)字已遠高于上述120.3萬元的差額。由此來看，這筆交易對華麗碩豐顯然是不劃算的。

交易雙方“有關(guān)聯(lián)”

《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，宇順電子子公司并購交易的蹊蹺之處不止如上所述——金倫光電的法人代表與華麗碩豐的一位股東是同一個人。

資料顯示，華麗碩豐成立于2011年8月17日，注冊資本為5400萬元；其中宇順電子以自有現(xiàn)金3300萬元出資，占注冊資本的61.11%；上海乙九投資中心 （有限合伙）以現(xiàn)金2000萬元出資，占注冊資本的37.04%；自然人王小林以現(xiàn)金出資50萬元，占注冊資本的0.925%；自然人王金林以現(xiàn)金出資50萬元，占注冊資本的0.925%。王小林與王金林同住在江西省上饒市，兩人為兄弟關(guān)系，目前華麗碩豐的法人代表為王小林。

有趣的是，金倫光電目前的法人代表也叫王金林，與華麗碩豐的股東之一同名同姓，難道這純粹只是一種巧合嗎？

為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電宇順電子，卻被告之董秘不在辦公室，隨后記者又輾轉(zhuǎn)找到了公司的證券事務代表朱孟勇，該人士向記者證實，金倫光電目前的法人代表與華麗碩豐的同名股東確實是同一個人。

“這筆交易才2200多萬，在董事長的審批權(quán)力范圍之內(nèi)，董事長自己就批了，沒有到董事會的層面”，朱孟勇將上述信息告訴記者之后，就以“目前在北京出差，很忙，不方便”為由掛斷了電話。

根據(jù)朱孟勇提供的信息以及宇順電子年報內(nèi)容，公司董事長魏連速顯然是這筆交易背后的推手，但魏連速為什么會甘心以高價格完成這筆交易呢？《每日經(jīng)濟新聞》將繼續(xù)關(guān)注。