葉檀：別讓利益輸送“吃”了中小投資者

每經(jīng)評(píng)論員葉檀 利益留給自己，風(fēng)險(xiǎn)留給他人，準(zhǔn)備二次過會(huì)的冠華股份存在一系列疑問。冠華股份沖擊上市之時(shí)，存在突擊入股現(xiàn)象，二次上市時(shí)利益輸送嫌疑揮之不去。 利益輸送第一步，七大姑八大姨等利益鏈條中人突擊入股。 2007年10月10日，值冠華股份籌備上市初期，公司以每股3.11元的價(jià)格一口氣引入了10家股東。第一版招股書顯示，這10家公司并無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)隱瞞了宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金等2007年一并增資入股的3家公司的外協(xié)廠商身份重要信息。在第二版招股書中，七大姑八大姨全都浮出水面。凌薏投資（持股6.13%）當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人季玉芳，為發(fā)行人董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人黃華峰的岳母；焦慶科技當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人奚俊，為發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌的女兒…… 如此明目張膽的利益輸送讓監(jiān)管者難堪，2010年8月進(jìn)行了股權(quán)清理，清理的結(jié)果是披上了馬甲，利益關(guān)系未變。 新版招股書中，由發(fā)行人董秘兼副總吳美堂弟吳江、姐姐吳美共同持有的宏頌不銹鋼，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)至蘇美麗、戴偉平名下，發(fā)行人董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人黃華峰岳母季玉芳個(gè)人獨(dú)資的凌薏投資變更至袁海燕名下；同時(shí)，發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌女兒奚俊旗下的焦慶科技將股權(quán)轉(zhuǎn)至毛菊芳和陸明德名下。2010年9月，冠華股份引入方冠投資、小荷投資、君隆投資和諧盛投資4家股東，分別持股1.2%、1.14%、1.13%和1.13%。其中，方冠投資是公司副總方文斌控制的企業(yè)，董秘吳美控制小荷投資，財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌控制君隆投資，而諧盛投資則是由公司副總陳福進(jìn)控制的企業(yè)。 不同的公司，控股者關(guān)系千絲萬縷，朝三暮四與暮四朝三的變化，這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠說明中間的利益鏈條已經(jīng)消失了嗎？只不過遮羞布更厚了，大家面子上說得過去而已。 利益輸送第二步，在清理過程中，股權(quán)高賣低買。新洲投資以每股3.70元的價(jià)格收購(gòu)了上述10家股東的合計(jì)18.01%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)較公司每股凈資產(chǎn)2.41元溢價(jià)53.53%。根據(jù)《金陵晚報(bào)》計(jì)算，親屬“代持股”3年間，股權(quán)價(jià)格從入股時(shí)的3.11元上漲至3.70元，增值并不明顯。但高管們重新入股價(jià)格優(yōu)惠，2010年9月，冠華股份引入方冠投資、小荷投資等4家股東時(shí)，入股價(jià)格僅為每股2.70元，比賣出價(jià)便宜一塊錢。不僅如此，部分高管持股比例還大幅增長(zhǎng)。副總經(jīng)理方文斌，此前通過外甥持股0.57%，而清理股權(quán)后，其通過方冠投資持股比例達(dá)到1.2%，高管們套現(xiàn)的收益率超過370%。 不止冠華股份，在上市之前風(fēng)險(xiǎn)基本確定之時(shí)，低價(jià)入股高賣低買或者分紅、增股攤薄成本成為常態(tài)。筆者此前質(zhì)疑過的徐家匯等公司也存在類似情況，高管、商務(wù)部門、余秋雨等利益中人因此成為股神。 利益輸送第三步，資產(chǎn)折價(jià)與股權(quán)互持。 冠華有限（前身）成立于2000年9月1日。在成立兩個(gè)月前，冠華有限與新村信用社簽署《租賃協(xié)議書》，租賃新村信用社依法行使貸款債權(quán)取得的房屋場(chǎng)地、機(jī)器設(shè)備等價(jià)值人民幣2652萬元的資產(chǎn)，租期自2000年7月1日起至2012年6月30日止。2000年冠華有限以每年220萬元的租金，租用近3000萬元村辦集體資產(chǎn)。到2008年，冠華公司向上海農(nóng)商行崇明支行（自2005年8月起新村信用社成為上海農(nóng)村商業(yè)銀行二級(jí)支行）購(gòu)買了原為環(huán)洲公司的評(píng)估價(jià)值為1747.5萬的資產(chǎn)，其余不能繼續(xù)使用的設(shè)備已作報(bào)廢。 《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者查閱的一份資料顯示，上海環(huán)洲集團(tuán)上世紀(jì)90年代末的固定資產(chǎn)達(dá)到9000萬元，年銷售額過億元，其中1999年銷售1.13億元，年利潤(rùn)在577.7萬元。2000年，環(huán)洲說陷入困境就陷入了困境。 資產(chǎn)折價(jià)出讓有地方政府背書。2011年12月，經(jīng)上海市人民政府辦公廳出具確認(rèn)函（滬府辦函[2011]84號(hào)），確認(rèn)環(huán)洲集團(tuán)、環(huán)洲不銹鋼及新洲村村民委員會(huì)在以資抵債過程中，不存在集體資產(chǎn)流失、損害第三方合法權(quán)益以及違反集體資產(chǎn)管理有關(guān)法律法規(guī)的情形。這又是上市過程里的老戲碼，公眾對(duì)擬上市公司的環(huán)保、稅收等質(zhì)疑，基本都能獲得當(dāng)?shù)卣男庞帽硶?，上市資源爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)成為地方政府之間的一場(chǎng)白熱化戰(zhàn)爭(zhēng)。信用背書根本算不得一回事，上市公司有恃無恐的底氣，不是無緣無故的。對(duì)于發(fā)審委而言，只要有地方政府背書，即便質(zhì)疑再多，板子也打不到自己身上。 更令人關(guān)注的是，作為扎根于崇明的冠華股份，非流動(dòng)資產(chǎn)過低，而大股東新洲投資持有上海農(nóng)村商業(yè)銀行1000萬股的股權(quán)被刻意忽略。上海銀行排隊(duì)上市之后，上海農(nóng)村商業(yè)銀行的原始股價(jià)值有目共睹。冠華股份與上海農(nóng)村商業(yè)銀行的背后有著怎么樣的股權(quán)關(guān)系？ 冠華股份集中了中國(guó)擬上市公司的所有常見弊端，群體內(nèi)利益輸送，股權(quán)勾連，資產(chǎn)高估或者折價(jià)，地方政府與中介機(jī)構(gòu)背書。如果冠華是一家合規(guī)經(jīng)營(yíng)的私人企業(yè)，利益分配外人無從置喙，關(guān)鍵是這些傳統(tǒng)的、現(xiàn)代的企業(yè)全都急于上市，并且在上市之前已經(jīng)完成了一波利益輸送，新股發(fā)行第二波，上市之后無窮盡——利益留給自己人，風(fēng)險(xiǎn)留給中小投資者。