董事長旗下公司“注銷”兩年未果 萬邦達(dá)不予解釋

每經(jīng)記者  陳俞伊

    信披被質(zhì)疑是不少上市公司屢犯不改的  “毛病”。最近，萬邦達(dá)（300055,收盤價28.59元）也犯了這種“毛病”。

    在2年前發(fā)布的招股書中就顯示，萬邦達(dá)董事長旗下的一家公司正在辦理注銷手續(xù)。然而近兩年過去了，該公司依然沒能注銷，公司也沒有任何解釋說明。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，該擬注銷公司與上市公司間有著各種復(fù)雜的股權(quán)以及債務(wù)關(guān)系，且在業(yè)務(wù)內(nèi)容上與上市公司亦有重疊。

    注銷了兩年為何還沒有注銷成功？是不是擬注銷公司與上市公司之間的利益關(guān)系還沒厘清？擬注銷公司是否在開展與上市公司相似業(yè)務(wù)？相信這些都是投資者關(guān)心的問題。

    “在我們看來，這種情況不正常，出于監(jiān)管的需要，上市公司要披露。”  四川鼎立律師事務(wù)所吳淼律師告訴記者。

注銷工作至今未完成

    中科國立環(huán)保高科技有限公司（以下簡稱中科國立）成立于2003年，注冊資本300萬元，其中王飄揚(yáng)出資180萬，持股比例60%。招股書顯示，中科國立成立時擬研制工業(yè)水處理藥劑并銷售。然而，在萬邦達(dá)的IPO募投項目中，“工業(yè)用水環(huán)境檢測及模擬技術(shù)中心”即是其中之一。

    在招股書中萬邦達(dá)表示，中科國立無經(jīng)營活動，正在辦理注銷手續(xù)，因此和公司不存在同業(yè)競爭關(guān)系。

    具體來看，招股書顯示，中科國立清算組正在根據(jù)工商和稅務(wù)部門的規(guī)定辦理注銷登記，并已向地稅部門遞交相關(guān)注銷資料，目前正在審核過程中。如今兩年過去了，華泰聯(lián)合在9月28日的督導(dǎo)報告中表示，該公司仍然在注銷中。

    中科國立于2009年12月1日在《北京晚報》發(fā)布注銷公告，北京華義信會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2009年11月20日出具了《清算審計報告》，中科國立清算組正在根據(jù)工商和稅務(wù)部門的規(guī)定辦理注銷登記，并已向地稅部門遞交相關(guān)注銷資料，目前正在審核過程中。

    上海昆侖律師事務(wù)所樂立斌律師向記者表示，如果是主動申請注銷公司，一般情況三十天內(nèi)就可以完成注銷。像這種情況，可能就是該公司在債權(quán)債務(wù)，以及股權(quán)上有一些問題沒能得到解決。

紛繁的股權(quán)債務(wù)關(guān)系

    事實(shí)上，董事長旗下的這家公司在萬邦達(dá)上市之前與上市公司有著復(fù)雜的股權(quán)交易。

    公司招股書顯示，2005年10月中科國立從吉林安治化工有限公司借入850萬元向上市公司增資；2006年10月15日，經(jīng)中科國立股東會決定，將中科國立持有的萬邦達(dá)850萬元出資轉(zhuǎn)讓給王飄揚(yáng)。中科國立于2008年9月從北京萬通天順科技有限公司、北京昌盛萬祥技術(shù)培訓(xùn)中心借入1200萬元、1800萬元，再次向上市公司增資3000萬元。

    上市前，2009年5月13日萬邦達(dá)有限召開股東會，決議通過中科國立將其所持公司3000萬元出資轉(zhuǎn)讓與王飄揚(yáng)等34位自然人，并于當(dāng)日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    由于記者沒有查詢到有關(guān)上述股權(quán)交易已經(jīng)交割完成的公開信息或其他有關(guān)證據(jù)，如果上述交易至今未完成，勢必將影響中科國立的注銷進(jìn)程。不僅如此，招股書還顯示，上市公司和中科國立還有各種債務(wù)上的往來。如果債務(wù)關(guān)系沒厘清，同樣也會影響注銷的順利完成。

    吳淼律師認(rèn)為，這么長時間沒能注銷，中間肯定是出了什么問題，公司應(yīng)該向上市公司董事會做一個說明，解釋清楚因為什么原因一直沒能得到注銷。并且，從合理化的角度來說，應(yīng)該對其進(jìn)行公告。雖然沒有明確的法律法規(guī)要求，但公司應(yīng)該履行信披義務(wù)。

律師：公司應(yīng)解釋原因

    從中科國立和上市公司的各方面關(guān)系看，其是否注銷對上市公司不可謂不重要。因為這牽涉股東和上市公司同業(yè)競爭是否徹底解決、關(guān)聯(lián)公司和上市公司經(jīng)濟(jì)利益是否徹底得以厘清。但時至今日，注銷一事仍未徹底解決，且公司方面沒有說明相關(guān)情況，這不免讓市場生疑。

    樂立斌律師告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，正常的注銷，要先有一個清算的過程，如果說清算中有債權(quán)債務(wù)，或者股東之間的糾紛，包括股權(quán)的出了一些問題，那肯定是注銷不了的。因為工商局可能不認(rèn)可，因此不受理。

    吳淼律師也認(rèn)為，主動申請注銷，工商局和稅務(wù)局會要求對其各種債務(wù)債權(quán)提供證據(jù)。在審查的過程中，可能會耽誤一定時間。這種情況，公司應(yīng)該解釋。

    然而，只有在兩份華泰聯(lián)合對公司的督導(dǎo)報告中，才僅有簡單的提及“目前，北京中科國立環(huán)保高科技有限公司無經(jīng)營活動，正在辦理注銷手續(xù)中?！?/p>

    為了解注銷計劃至今未完成的具體原因，記者一直致電公司，截至截稿前，公司一直沒能給出回復(fù)。

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