中百集團吸收合并武漢中商 換股比例為1:0.93

每經(jīng)記者  趙笛

    停牌5個多月后，中百集團（000759，前收盤價12.20元）和武漢中商（000785，前收盤價11.55元）今日終于公布了重組方案。和之前的市場傳言一樣，中百集團將換股吸收合并武漢中商，后者將被注銷。

    重組方案顯示，武漢中商換股成中百集團的比例為1:0.93?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，該重組方案也為兩家公司的異議股東提供了收購請求權和現(xiàn)金選擇權（以下簡稱現(xiàn)金權）。不過，從歷史經(jīng)驗來看，異議股東的現(xiàn)金權是一把雙刃劍。在此之前，山東鋼鐵的重組正是因為現(xiàn)金權，前后被否兩次。

    業(yè)內(nèi)人士指出，中百集團吸收合并武漢中商能否成功，關鍵要看二級市場股價的表現(xiàn)。如果重組時股價高于現(xiàn)金選擇價，則重組無障礙。

武漢中商將退市

    早在鄂武商A（000501，收盤價16.71元）率先復牌后，市場靈通人士就曾預言，中百集團將吸收合并武漢中商，后者將退市注銷。在武商聯(lián)的“三駕馬車”中，武漢中商論百貨業(yè)不及鄂武商A，論超市業(yè)不及中百集團。

    重組方案顯示，中百集團停牌前20個交易日的股票交易均價為12.51元/股，除權后價格調整為12.39元/股；武漢中商停牌前20個交易日的股票交易均價為11.49元/股。依此計算，武漢中商與中百集團的換股比例為1：0.93，即每1股武漢中商換0.93股中百集團。在重組完畢后，中百集團將作為存續(xù)公司，武漢中商將注銷法人資格。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于重組，方案中闡明的“好處”不少，但總結起來可以歸為兩點。

    一是內(nèi)部整合，減少同業(yè)競爭。不過，由于武商聯(lián)旗下還有另一家百貨和超市并行的商業(yè)企業(yè)鄂武商A，大股東旗下的同業(yè)競爭問題實際上并沒有完全得以解決。對此，武商聯(lián)表示，將在上述重組后，繼續(xù)推進中百集團與鄂武商A之間的同業(yè)競爭問題。值得注意的是，武商聯(lián)特別強調，將推動鄂武商A引進新的外部戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司治理結構等。

    二是擴大武商聯(lián)在上市公司中的持股。目前，武商聯(lián)直接和間接合計持有中百集團12.89%股份。由于持股量并不多，控股權并不牢固。就在今年初，浙江華睿海越投資在二級市場買入中百集團，還引發(fā)武漢中百將被借殼的傳言。

    根據(jù)方案，重組完成后，武商聯(lián)將直接和間接持有公司約20.32%的股份（暫未考慮異議股東現(xiàn)金權情況）。武商聯(lián)認為，此舉將強化國有資本在上市公司的控制力及主導地位。

現(xiàn)金選擇權是一把雙刃劍

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，為保護異議股東的權益，在該重組方案中，異議股東能夠享有現(xiàn)金權。即中百集團的異議股東可以將股票以12.39元/股的價格賣給公司，武漢中商的異議股東可以將股票以11.49元/股的價格賣給公司。

    對此，業(yè)內(nèi)人士指出，現(xiàn)金權是一把雙刃劍，在股價表現(xiàn)不佳時，其重組極有可能被股東集團“否掉”。

    昨日，一位不愿具名的券商零售行業(yè)研究員向  《每日經(jīng)濟新聞》記者分析道，根據(jù)規(guī)定，要想獲得現(xiàn)金權，就必須在股東大會時，對重組方案投反對票。也就是說，如果重組失敗，無論股價漲跌，投反對票的異議股東獲得的回報或虧損與投贊成票的股東一樣；而如果重組成功，當股價高于現(xiàn)金權價格時，異議股東的回報雖小于投贊成票的股東，但至少能夠獲得一個在大盤暴跌前的賣出價；而當股價低于現(xiàn)金權價格時，異議股東就獲得了一個“套利”的機會。

    “顯然，股東投反對票成為異議股東似乎更為劃算一些，但關鍵還是要看股價的表現(xiàn)。”上述研究員指出。

股價走勢是關鍵

    由此可見，中百集團重組武漢中商能否成功，關鍵要看雙方股價能否在未來6個月內(nèi)，維持在各自的異議股東現(xiàn)金權價格的上方。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)重組方案中的模擬計算，完成重組后的中百集團2010年的每股收益將從實際的0.37元，下降至0.35元，降幅5.41%；其2011年上半年的的每股收益則由0.22元，升至0.23元，漲幅4.55%。顯然，合并對于中百集團的業(yè)績來說，并沒有顯著的提振作用。

    然而，在中百集團和武漢中商停牌的5個月里，深成指已經(jīng)下跌了逾20%，商業(yè)指數(shù)下跌了約22%。停牌前，中百集團的市盈率為28倍，武漢中商的市盈率為23.56倍，在商業(yè)零售上市公司中并不占優(yōu)勢。

    由此可見，中百集團和武漢中商的重組還面臨著變數(shù)，其根源便是雙方股價最終會落在哪里？其實質便是大盤能否在未來6個月內(nèi)咸魚翻身。

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