“零元收購”不見任何披露

    7月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過多日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，禾嘉股份欲重金收購中汽成配10%股權(quán)，一系列錯(cuò)綜復(fù)雜的資本運(yùn)作存在諸多疑點(diǎn)。根據(jù)官方出具的工商檔案，2005年10月9日，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，中汽成配的“影子公司”——成配凸輪軸公司解散清算。但前期組建公司時(shí)承諾的、原本屬于成配凸輪軸公司的1.36億元資產(chǎn)卻一直沒有過戶，仍留在中汽成配，成配凸輪軸公司匆匆清算，1.6億元的資產(chǎn)清算時(shí)卻無緣無故變?yōu)?95.27萬元。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱禾嘉股份當(dāng)年所有公告，該公司對(duì)于如此重要的核心資產(chǎn)被清算，不僅沒有舉行股東大會(huì)審議，而且對(duì)此事沒有披露任何信息。

    成配凸輪軸公司成立于2004年11月12日，由中汽成配將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)（經(jīng)評(píng)估為1.6億元，占90%股份）與自然人吳紹逵（貨幣出資100萬元，占10%股份）出資設(shè)立，其中，中汽成配利用900萬元實(shí)物資產(chǎn)出資，剩余的1.51億元資產(chǎn)作為成配凸輪軸公司的資本公積。由于資產(chǎn)移交遲遲未成行，直到解散清算，成配凸輪軸公司都未生產(chǎn)運(yùn)營。而當(dāng)時(shí)，中汽成配的股權(quán)比例為：禾嘉集團(tuán)持股90%，禾嘉房地產(chǎn)持股10%，兩者的實(shí)際控制人均為禾嘉股份原董事長夏朝嘉。

    2004年11月16日，禾嘉股份進(jìn)行了一筆龐大的資產(chǎn)置換：禾嘉股份將其持有的自貢高閥80.43%股份、13項(xiàng)債權(quán)，置換中汽成配持有的成配凸輪軸90%股份，以及禾嘉房地產(chǎn)所擁有的一塊商業(yè)房產(chǎn)。禾嘉股份于2004年12月18日按協(xié)議付了該付的資產(chǎn)，但拿到的成配凸輪軸卻并非  “真材實(shí)料”——理應(yīng)置入的另外1.51億元資產(chǎn)遲遲未動(dòng)。

    正因如此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》依據(jù)官方出示的證據(jù)質(zhì)疑：禾嘉集團(tuán)旗下中汽成配占用了成配凸輪軸公司資產(chǎn)。

    對(duì)此，禾嘉股份在澄清公告中指出，2005年8月22日，公司與禾嘉集團(tuán)及中汽成配簽署了《關(guān)于解決<股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨資產(chǎn)置換協(xié)議>履行中出現(xiàn)的相關(guān)問題的協(xié)議》，“以零價(jià)格收購了中汽成配，該協(xié)議雙方簽字后生效，自協(xié)議生效起公司行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。”澄清公告還暗示，禾嘉股份不花一分錢就獲得了中汽成配90%股權(quán)。

    然而，記者找遍禾嘉股份的公告，均不見該公司披露此次收購事宜。“按照上交所相關(guān)規(guī)定，因此次為零元收購，因此不需要進(jìn)行披露”，禾嘉股份董秘徐德智昨日解釋說，公司只是向上交所作了說明。記者昨日未能就此向上交所核實(shí)。

    不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然“零元收購”金額未達(dá)100萬元，但按照中汽成配的評(píng)估報(bào)告，截至2004年6月30日，中汽成配90%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值為1.45億元，而禾嘉股份2004年的資產(chǎn)總額為10.54億元，此次交易的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過了禾嘉股份最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10%以上。按照《上海證券交易所上市規(guī)則》，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向上交所報(bào)告并公告。