曹中銘：建內(nèi)幕信息知情人登記制重在問責(zé)

曹中銘

    日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定  （征求意見稿）》（以下簡稱《登記制度》），向社會公開征求意見。《登記制度》的出臺，標(biāo)志著監(jiān)管部門在規(guī)范市場交易行為、打擊內(nèi)幕交易問題上又向前進了一大步。

    內(nèi)幕交易是證券市場的一顆“毒瘤”，其危害性自不待言。正因為如此，目前全球主要資本市場都建立了相關(guān)措施進行打擊。但在A股市場上，由于制度建設(shè)的不完善，監(jiān)管的缺失與缺位，內(nèi)幕交易大有泛濫成災(zāi)之勢。因此，清除內(nèi)幕交易滋生的土壤，擠壓內(nèi)幕交易行為的“生存”空間，制度建設(shè)顯然是不可或缺的手段。

    其實，建立上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度并非什么“新聞”。早在2008年，中國證監(jiān)會就開始在深圳、福建、上海等轄區(qū)開始試點。只不過其時對內(nèi)幕交易的認(rèn)定、涉及范圍以及登記信息應(yīng)包括哪些方面的內(nèi)容尚需進行論證與探討，更主要的是對責(zé)任主體的角色如何定位存在爭論，這項制度才遲遲沒有出臺。盡管目前出臺的只是征求意見稿，但也表明該項制度的推出如箭在弦上。

    《登記制度》的亮點在于對內(nèi)幕信息的界定上。根據(jù)規(guī)定，凡“涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息”都屬于內(nèi)幕信息。順著這條思路，內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息，都應(yīng)該記入上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案。

    另一亮點是，如果出現(xiàn)了對股價有重大影響的市場傳聞、媒體報道等，要求上市公司及時進行書面問詢。此舉無疑有助于防止中國寶安“石墨礦”鬧劇的再次上演，更好地保護二級市場投資者的利益。

    事實上，要求上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度并不難，也沒有哪家上市公司或相關(guān)主體因為沒有建立這一制度，而愿意遭遇責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被市場禁入等監(jiān)管措施?！兜怯浿贫取返某雠_固然必要，但更重要的是要建立起相關(guān)的問責(zé)機制，并得到嚴(yán)格的執(zhí)行。

    打擊與防范內(nèi)幕交易行為，事前防范、事中監(jiān)管、事后處罰缺一不可，三者之間是相輔相成的關(guān)系。任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞或失誤，都有可能導(dǎo)致內(nèi)幕交易行為的泛濫。而無論是《證券法》還是《上市公司信息披露管理辦法》，都對上市公司的信息披露作出了具體的規(guī)定，也對內(nèi)幕交易行為作出了規(guī)定，但事實是，市場上的內(nèi)幕交易現(xiàn)象不僅沒有得到有效的抑制，反而大有愈演愈烈的態(tài)勢，去年被稱為是“打擊內(nèi)幕交易年”，并且監(jiān)管部門公布的諸多案件就是最好的證明。

    《登記制度》的出臺，雖然是完善制度建設(shè)的進步，但如果問責(zé)機制不能有效地跟上，并且違規(guī)成本低仍然成為A股市場的特色，即使是上市公司都建立了相關(guān)制度又如何？沒有高昂的違規(guī)成本來護航，就像其他的規(guī)章制度一樣，《登記制度》同樣是“沒牙的老虎”，不能形成真正的威懾力，這才是市場應(yīng)該重點關(guān)注的。

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