長航油運(yùn)推翻股東大會決議 股東擬起訴

每經(jīng)記者  毛晉楠

    備受關(guān)注的長航油運(yùn)(600087，收盤價5.68元)年度利潤分配方案實施終于有了進(jìn)展。公司稱，董事會通過《關(guān)于調(diào)整<2010年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案>的議案》，并通過召開2011年第一次臨時股東大會的議案，審議調(diào)整后的利潤分配方案。

    根據(jù)上述新議案，送轉(zhuǎn)股的計算基數(shù)由16.17億股調(diào)整為18.86億股，具體分配方案不變，仍為每10股送0.9股轉(zhuǎn)增7.1股派0.1元（含稅）。

    “新方案如果通不過，包括大股東在內(nèi)所有股東的送股都會被攤薄，就變成10送6.83股。”長航油運(yùn)證券事務(wù)代表龔曉峰說。

    對于長航油運(yùn)在2個月內(nèi)未實施完成利潤分配，并且推翻原有方案一事，上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“這違反規(guī)則了，是有問題的，監(jiān)管方面應(yīng)該介入這件事情。”而有投資者更是表示，準(zhǔn)備起訴長航油運(yùn)逾期不實施利潤分配方案的行為。

公司：新方案若被否  送股數(shù)將攤薄

    長航油運(yùn)在公告中稱，公司控股股東南京長江油運(yùn)公司（以下簡稱南京油運(yùn)，持股比例54.79%）于2011年5月11日致函公司，提議召開臨時股東大會，對《2010年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案》進(jìn)行調(diào)整，將計算基數(shù)由1610660670股調(diào)整為1885660670股，具體分配方案不變，仍為每10股送0.9股轉(zhuǎn)增7.1股派0.1元（含稅）。

    長航油運(yùn)董事會審議通過了南京油運(yùn)提出的方案，并將召開臨時股東大會進(jìn)行審議。

    根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第四十四條的規(guī)定——股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。兩市交易所的《上市規(guī)則》中，對此也有明確的規(guī)定。

    然而，長航油運(yùn)卻違反了上述規(guī)則，不但不在2個月內(nèi)實施完成利潤分配，還推翻了原有的方案。

    “股東大會的決議都可以不實施，這不是兒戲嗎？公司可以隨時修改方案，今后資本市場還有誠信嗎？”股東田先生對此提出了質(zhì)疑。

    按照長航油運(yùn)方面的說法，由于實施了增發(fā)，使得總股本擴(kuò)大，實施原有的利潤分配方案，股東得到的紅利和紅股將被攤薄，從“10送8股”降低為大約“10送6.83股”。

    長航油運(yùn)對于推出新方案，也給出了自己的解釋，龔曉峰對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，公司在股東大會后接到了很多投資者的電話，要求仍按照“10送8股”實施利潤分配，“公司需要履行相關(guān)程序，并召開臨時股東大會進(jìn)行審議，而且只是調(diào)整方案，不算是推翻。”龔曉峰說。

    “從我們的角度，不存在侵害權(quán)益。”對于為何在規(guī)定時間內(nèi)未實施原有的方案，龔曉峰稱，“公司在2個月的期限內(nèi)提出了修改方案，所以不算違反規(guī)定。”

回避網(wǎng)絡(luò)投票大股東欲強(qiáng)沖關(guān)？

    根據(jù)長航油運(yùn)的公告，公司董事會召集2011年第一次臨時股東大會，將以現(xiàn)場會議方式于2011年6月7日在南京市中山北路324號油運(yùn)大廈16樓會議室召開，審議調(diào)整后的利潤分配方案。

    在會議登記方法中，公司指出，凡于2011年5月31日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東，均可參加會議，因事不能出席者可委托代理人出席會議。但是公司稱，符合上述條件的股東請于2011年6月3日9：00—17：00到公司證券部辦理登記手續(xù)。逾期未辦理登記的，請于會議召開當(dāng)日9：00之前到油運(yùn)大廈16樓辦理登記，會議開始后將不再接受股東登記。

    這也意味著，本次股東大會，將只采用現(xiàn)場投票的方式審議議案，而不會有網(wǎng)絡(luò)投票。

    “不滿足網(wǎng)絡(luò)投票規(guī)則，你自己看網(wǎng)絡(luò)投票的操作規(guī)程。”龔曉峰這樣解釋沒有網(wǎng)絡(luò)投票的原因。

    但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則（2011年修訂）》第三條指出——本所鼓勵上市公司在召開股東大會時，除現(xiàn)場會議外，同時向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

    第三條特別指出：上市公司召開股東大會審議下列八類事項，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。其中第六種是“對上市公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項”。

    “根據(jù)長航油運(yùn)大股東提出的調(diào)整后的利潤分配方案，是否通過將直接影響到社會公眾股股東獲得的紅股、轉(zhuǎn)增股份和紅利的多少。因此，本次臨時股東大會審議的事項應(yīng)該同時向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，這完全符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。”田先生說。

    “為什么要提供網(wǎng)絡(luò)投票呢，我們認(rèn)為是沒有重大影響的。你自己可以理解影響很大。”龔曉峰反駁說道。

    而記者通讀了  《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則  （2011年修訂）》，并未發(fā)現(xiàn)龔曉峰所指出的不滿足網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)規(guī)則。

    田先生就向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，據(jù)他推測，長航油運(yùn)的臨時股東大會之所以不采取網(wǎng)絡(luò)投票，是為了使決議能獲得通過而耍的花招，畢竟要到現(xiàn)場投票舟車勞頓，費(fèi)用也不低，這樣，很多股東只能無奈地放棄投票權(quán)利。

股東欲起訴公司

    長航油運(yùn)剛一拋出新的利潤分配議案，就受到了很多股東的質(zhì)疑。

    “請于2011年6月7日股東大會投反對票”、“強(qiáng)烈要求采用網(wǎng)絡(luò)投票方式?jīng)Q定分配方案”。在股吧中，關(guān)于長航油運(yùn)推翻原有利潤方案的做法，股東紛紛表達(dá)了強(qiáng)烈的不滿和質(zhì)疑。

    田先生表示，他正在準(zhǔn)備材料，并且和律師進(jìn)行了溝通，準(zhǔn)備起訴長航油運(yùn)逾期不實施利潤分配方案。他表示，對公司以及新的方案主要有四點質(zhì)疑：

    第一，公司憑什么將原有的送股比例確定為“10送6.83股”，公司的年度利潤分配議案是“10送8股”，股東大會審議的也是年報預(yù)案，預(yù)案就是“10送0.9股轉(zhuǎn)增7.1股”。

    第二，公司想把增發(fā)的算進(jìn)去就算進(jìn)去，而且逾期不實施利潤分配方案，已經(jīng)嚴(yán)重侵害了中小股民的權(quán)益。

    第三，即使要重新召開臨時股東大會，并審議新的分配預(yù)案，也應(yīng)該在5月25日前走完所有的程序并實施。

    第四，嚴(yán)重質(zhì)疑公司不采用網(wǎng)絡(luò)投票的目的。畢竟南京油運(yùn)持有長航油運(yùn)的股份比例達(dá)到了54.79%，如果大量的股東無法到現(xiàn)場投票，那么新方案就將被通過。

    “新方案如果通不過，包括大股東在內(nèi)所有股東的送股都會被攤薄，就變成10送6.83股。”龔曉峰說。

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