二股東“痛揭”家丑：老牌西鳳酒公司違規(guī)增資擴股

每經(jīng)記者  嚴翠  發(fā)自深圳

        家丑不外揚，不過，也有例外。

        3月1日，作為“四大老牌名酒”之一的陜西西鳳酒集團股份有限公司（以下簡稱陜西西鳳）第二大股東——深圳盈信投資股份有限公司（以下簡稱深圳盈信）的董事長林勁峰接到陜西西鳳酒要求其參加3月3日舉行的認購股份協(xié)議通知時猛吃一驚，“簽協(xié)議？都沒開過董事會、股東會啊，戰(zhàn)略投資方是誰、認購股數(shù)、認購價格、我一概不知！”

        權(quán)衡再三，3月3日，林勁峰將陜西西鳳涉嫌違規(guī)增資擴股的情況一一公開在自己的博客上。

        陜西西鳳副總經(jīng)理張保乾在電話中卻回避了《每日經(jīng)濟新聞》記者關(guān)于陜西西鳳為什么不經(jīng)過法定增資擴股程序而直接簽訂協(xié)議的問題。

股權(quán)認購協(xié)議行為不合法？

        “要揭吧，肯定影響酒廠的聲譽；但權(quán)衡再三，為了西鳳酒的長遠發(fā)展和公司治理的改進，以免以后發(fā)生‘豐田召回門’這種‘悲劇’，還是揭吧！”一向低調(diào)行事的林勁峰選擇了在沉默中爆發(fā)。

        林勁峰稱，3月3日，陜西西風與六家戰(zhàn)略合作商簽署的股權(quán)認購協(xié)議行為不合法。

        《公司法》規(guī)定，公司增資擴股之前，股東大會應當對新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價格、新股發(fā)行的起止日期、向原股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額等事項作出決議，然而，此次股權(quán)認購協(xié)議在未通過董事會、股東大會表決的情況下，陜西西鳳就選擇確定新的“戰(zhàn)略投資者”并與其簽約，深圳盈信在陜西西鳳有兩個董事會成員，對此事卻渾然不知，因此認為陜西西鳳的做法違背《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

        此外，林勁峰認為認購股份協(xié)議內(nèi)容還存在欺騙。林勁峰說，在認購股份協(xié)議的6.2條“甲方本次發(fā)行已經(jīng)履行了股東大會批準程序”；6.3條“甲方已經(jīng)向乙方披露了相關(guān)的財務資料和經(jīng)營發(fā)展計劃”，明顯與事實不符。

        “增資擴股議案從未提交董事會、股東大會審議表決，深圳盈信作為第二大股東，未收到任何表決議案及通知。”林勁峰說。

被曝違規(guī)操作有前科

        林勁峰稱，陜西西鳳在公司治理及運營中涉嫌違規(guī)操作。

        林勁峰透露，2009年8月對陜西西鳳第一次增資擴股時，陜西西鳳酒廠已是當時第一大股東，其將擁有的部分資產(chǎn)評估后注入陜西西鳳，陜西西鳳股本由1億股擴至2.3億股，構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，但陜西西鳳酒廠并未回避參與表決投票，在關(guān)聯(lián)交易中涉嫌存在違規(guī)操作。

        此外，陜西西鳳公司治理及規(guī)范運營方面存在問題屢次不能保障中小股東權(quán)益，如2007年分紅在2009年才分到股東賬戶，2008年度分紅在2010年才分到股東賬戶。

        記者多方了解，深圳盈信分別于2007年、2008年從陜西西鳳幾大股東手中認購了陜西西鳳1000萬股股權(quán)，之后陸續(xù)又有增發(fā)股份。

        此次增資擴股之前，陜西西鳳目前總股本2.3億股，其中深圳盈信持有8.86%股份，西安第一印刷廠持有0.88%股份，其余股份由陜西省西鳳酒廠及其工會持有。此次擴股1.7億股之后，公司總股本為4億股，占據(jù)增發(fā)后總股本的42.5%。

        “我懷疑陜西西鳳在進行暗箱操作。”林勁峰說，“增資擴股后，我公司的權(quán)益明顯攤薄了，如果開股東大會進行決議，我們會投否決票。”

陜西西鳳含糊回應

        “我們是想先選擇認購對象，簽訂協(xié)議，然后再通過股東大會決議。”3月3日，陜西西鳳副總經(jīng)理張保乾在電話中對《每日經(jīng)濟新聞》說，陜西西鳳在2009年6月10日召開的相關(guān)會議上，公布了公司改制上市的原則和方案，其中第一步是將一部分資產(chǎn)裝進了陜西西鳳，第二步是引進戰(zhàn)略投資者，第三步就是上市。“這些當時深圳盈信兩位董事會成員都同意并且簽字了的，而且在這次（3月3日）協(xié)議書上，寫上了必須股東大會同意后認購才生效。”

        “認購需經(jīng)股東大會同意后才生效是在我們的強烈要求下手寫加上去的。”林勁峰說，陜西西鳳認購協(xié)議并非意向書，可以毀約的，而這次協(xié)議是有約束的協(xié)議，如果毀約必須將承擔2000萬元的毀約費。

        “為什么不按照法律規(guī)定，先經(jīng)過國資委批準、資產(chǎn)評估、定價、股東大會決議再簽訂協(xié)議？”面對記者的疑問，張保乾說，這次協(xié)議是經(jīng)過國資委批準的，“我就回復這些吧……”隨后，張保乾掛斷了電話。

中糧無緣陜西西鳳

        2009年下半年以來，市場不斷有傳聞指出，陜西西鳳酒總經(jīng)理賈智勇向媒體表示，計劃于年內(nèi)完成改制，引資10億元。極有可能的對象將是中糧集團。據(jù)媒體此前報道，除中糧外，包括新疆德隆、江蘇斯威特、深圳萬基、海航集團等在內(nèi)的多家企業(yè)當時也正在與陜西西鳳洽談。

        營銷專家李志起分析認為，陜西西鳳曾為“老四大名酒”之一，盡管近年來增長勢頭不錯，但仍然局限于區(qū)域品牌，未來如果想要快速發(fā)展，引入大筆資金是其必然的選擇。



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