浩寧達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑 深中浩賤賣“下蛋的雞”

每經(jīng)記者  朱秀偉

        8月28日證監(jiān)會(huì)發(fā)審委公告稱，將于9月2日召開第87次工作會(huì)議審議深圳浩寧達(dá)儀表股份有限公司  （以下簡(jiǎn)稱浩寧達(dá)）首發(fā)申請(qǐng)，即此，一家港資及管理層控股的公司即將登陸A股市場(chǎng)。

        不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)研究浩寧達(dá)招股說明書后發(fā)現(xiàn)，公司前身居然是已經(jīng)退市的深圳中浩股份有限公司  （以下簡(jiǎn)稱深中浩，現(xiàn)代碼400011，原代碼000015）的控股子公司，而在2002年，公司卻被負(fù)債累累的深中浩以450萬元的低廉價(jià)格、莫名轉(zhuǎn)讓給了目前的大股東香港漢橋機(jī)器廠有限公司，此舉有損害深中浩原股東利益之嫌。此外，深中浩發(fā)起人股東、具有國(guó)企背景的寧夏國(guó)營(yíng)寧光電工廠在此后兩次轉(zhuǎn)讓浩寧達(dá)股權(quán)中，都沒有通過當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)部門確認(rèn)，有國(guó)有資產(chǎn)流失的嫌疑。  

設(shè)立之初

遭遇發(fā)起人股東虛假出資

　　  1994年11月2日，浩寧達(dá)有限公司正式設(shè)立，股東分別為深中浩、寧夏國(guó)營(yíng)寧光電工廠（以下簡(jiǎn)稱寧光電，系寧夏吳忠儀表集團(tuán)全資子公司，寧夏吳忠儀表集團(tuán)系當(dāng)時(shí)上市公司吳忠儀表大股東）和新加坡新銘達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新銘達(dá)），出資比例分別為45%、30%和25%，注冊(cè)資本2000萬元。

        不過浩寧達(dá)成立之初就經(jīng)歷了發(fā)起人股東虛假出資的坎坷，而這也成為了此后一系列糾紛的導(dǎo)火索。

        由于新銘達(dá)對(duì)浩寧達(dá)公司的出資沒有如期繳納，1995年8月15日，浩寧達(dá)公司召開董事會(huì)會(huì)議，決議同意新銘達(dá)將其持有公司25%的股權(quán)作價(jià)500萬元（即無溢價(jià)）轉(zhuǎn)讓給香港瑞豐投資發(fā)展有限公司  （以下簡(jiǎn)稱瑞豐投資），股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，瑞豐投資直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款投入到浩寧達(dá)公司以補(bǔ)足出資。

        在1998年8月14日，寧光電、瑞豐投資又分別同香港漢橋機(jī)器廠有限公司  （以下簡(jiǎn)稱香港漢橋）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：寧光電、瑞豐投資將其各自持有的浩寧達(dá)公司15%、25%的股權(quán)分別作價(jià)人民幣300萬元、500萬元轉(zhuǎn)讓給香港漢橋。至此，第一大股東深中浩仍然持有浩寧達(dá)45%股權(quán)，而香港漢橋則以持股40%新成為公司第二大股東，寧光電持有剩下的15%股權(quán)。

謎團(tuán)1深中浩為何廉價(jià)轉(zhuǎn)讓“下蛋的雞”？

　　  不過就在2002年，深中浩將當(dāng)時(shí)就已經(jīng)創(chuàng)造利潤(rùn)高達(dá)上千萬元，貢獻(xiàn)公司利潤(rùn)達(dá)數(shù)百萬元的浩寧達(dá)公司45%股權(quán)蹊蹺轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋，而獲得的補(bǔ)償僅有區(qū)區(qū)的450萬元。

已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)4年后還在冊(cè)

        招股說明書顯示，2001年6月28日，根據(jù)香港漢橋提出的“關(guān)于確認(rèn)申請(qǐng)人與第一被申請(qǐng)人（深中浩）、第二被申請(qǐng)人（寧光電工有限公司）的各方實(shí)際投資以及在合資公司實(shí)收資本中所占比例”等的仲裁請(qǐng)求，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)裁決：由于深中浩在公司設(shè)立時(shí)存在出資不實(shí)行為，且一直未補(bǔ)足出資，因此“申請(qǐng)人香港漢橋有權(quán)向合資合同的審批部門申請(qǐng)變更股東或增資補(bǔ)足注冊(cè)資本額以變更股權(quán)。”

        于是在2002年8月6日，廣東省深圳市中級(jí)人民法院裁定:將深中浩在浩寧達(dá)公司實(shí)際出資擁有的9.98%股權(quán)以人民幣450萬元變賣給香港漢橋。2002年8月7日，浩寧達(dá)公司董事會(huì)決議，確認(rèn)深中浩實(shí)際持有的9.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港漢橋，未出資部分也全部由香港漢橋出資補(bǔ)足。

        2002年8月28日，深圳市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)深中浩將其持有浩寧達(dá)公司9.98%的股權(quán)變更由香港漢橋持有；深中浩未實(shí)際出資的35.02%股權(quán)，由香港漢橋補(bǔ)足出資后承接。

        2002年9月，深圳深信會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資結(jié)果顯示，截至2002年4月9日，浩寧達(dá)公司收到香港漢橋補(bǔ)繳的注冊(cè)資本700萬元，實(shí)際出資1700萬元，占注冊(cè)資本的85%；寧光電原投入300萬元，占注冊(cè)資本的15%。至此，深中浩徹底退出了浩寧達(dá)公司。

        但讓人驚奇的是，深中浩在2006年年報(bào)披露，公司持股15.3%的浩寧達(dá)股權(quán)仍然處于查封狀態(tài)。為什么在2002年就已把45%浩寧達(dá)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋，在4年后還持有15.3%股權(quán)，另外還蹊蹺的處于被查封狀態(tài)？那么2002年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓又到底是怎么回事？

450萬轉(zhuǎn)讓利潤(rùn)超千萬資產(chǎn)

        另外，深中浩當(dāng)時(shí)退出浩寧達(dá)公司僅僅獲得了450萬元補(bǔ)償，而這與浩寧達(dá)公司當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)與貢獻(xiàn)給公司的利潤(rùn)可謂天壤之別。

        資料顯示，由于連續(xù)虧損，深中浩于2001年10月22日起終止上市。深中浩的年報(bào)顯示，公司在1998年、1999年、2000年分別虧損3.6億元、1.58億元和1.75億元。

        不過2000年年報(bào)顯示，浩寧達(dá)僅2000年一年就給深中浩貢獻(xiàn)了583.96萬元，發(fā)展前景十分廣闊。公司在年報(bào)中表示：浩寧達(dá)擁有多項(xiàng)國(guó)家專利，技術(shù)含量高，市場(chǎng)前景廣闊，全年共生產(chǎn)各類電能表36.5萬塊，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值1.4億元，銷售收入  8890萬元，利潤(rùn)2000萬元，上繳國(guó)家增值稅728萬元；而在2000年年報(bào)的新年度業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃中，深中浩表示：“妥善解決浩寧達(dá)的股權(quán)糾紛，使其健康發(fā)展。計(jì)劃全年產(chǎn)值12000萬元，利潤(rùn)2500萬元。”

        既然浩寧達(dá)發(fā)展勢(shì)頭如此良好，為何深中浩還放棄這只“會(huì)下金蛋的雞”，而且僅僅獲得450萬元補(bǔ)償就把其廉價(jià)轉(zhuǎn)讓，這次股權(quán)變動(dòng)實(shí)在讓人費(fèi)解？

律師：損害深中浩原股東利益

        上海市昆侖律師事務(wù)所樂立斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)原股東存在出資不足時(shí)，一般情況下可以優(yōu)先補(bǔ)足資本，再享受原有股權(quán)；而仲裁只是裁定確認(rèn)出資額，在裁定以后原股東也應(yīng)該有優(yōu)先補(bǔ)足資本的權(quán)利。

        中銀律師事務(wù)所合伙人周浩在接受記者采訪時(shí)也表示，從裁定結(jié)果來看，應(yīng)該不僅僅是由于申請(qǐng)人提出的裁定各方實(shí)際投資以及在合資公司實(shí)收資本中所占比例，可能還有一些其他原因。

        一位不愿透露姓名的律師在了解情況后則認(rèn)為，由于浩寧達(dá)業(yè)績(jī)較佳，正常情況下原股東都會(huì)有補(bǔ)足注冊(cè)資本的沖動(dòng)。而盡管深中浩之前存在虛假出資行為，但這并不妨礙深中浩具有優(yōu)先補(bǔ)足注冊(cè)資本的權(quán)利，深中浩先放棄補(bǔ)足注冊(cè)資本的機(jī)會(huì)，后又將9.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去實(shí)在令人費(fèi)解。此外，從仲裁情況來看，仲裁結(jié)果明顯對(duì)深中浩不利，因此此次仲裁和轉(zhuǎn)讓有很大可能存在利益輸送嫌疑，而這無疑將嚴(yán)重?fù)p害深中浩原股東的利益。

謎團(tuán)2寧光電轉(zhuǎn)讓股權(quán)為何沒經(jīng)國(guó)資部門確認(rèn)？

　　  另外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從招股說明書還發(fā)現(xiàn)，寧光電作為國(guó)有企業(yè)，其持有的30%浩寧達(dá)股權(quán)在兩次轉(zhuǎn)讓過程中居然都沒有經(jīng)過國(guó)有資產(chǎn)部門確認(rèn)。

        招股說明書顯示，寧光電1994年年初持有浩寧達(dá)公司30%股權(quán)。不過在1998年8月14日，寧光電將其持有的浩寧達(dá)15%股權(quán)作價(jià)300萬元轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋。但本次評(píng)估報(bào)告未經(jīng)資產(chǎn)占有單位主管部門審查，也沒有提請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

        另外在1999年，寧光電持有的浩寧達(dá)股權(quán)再次被轉(zhuǎn)讓。寧光電表示：“鑒于寧光電工有限公司對(duì)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整的考慮，1999年10月8日，寧光電工有限公司董事會(huì)會(huì)議決議，同意寧光電工有限公司將其持有浩寧達(dá)有限15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王榮安等特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子，具體的股權(quán)分配為：王榮安占6%，胡明智占2.5%，蘇友占2.5%，夏海占2%，王衛(wèi)占2%。”

        1999年11月18日，吳忠儀表集團(tuán)有限公司董事會(huì)會(huì)議決議，同意寧光電工有限公司將其持有浩寧達(dá)有限15%的股權(quán)作價(jià)人民幣430萬元轉(zhuǎn)讓給王榮安  （以王榮安為代表的深圳浩寧達(dá)電能儀表制造有限公司特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子）。

        不過，由于浩寧達(dá)公司股權(quán)糾紛及其仲裁、裁定經(jīng)歷了較長(zhǎng)時(shí)間，1999年達(dá)成的寧光電向以王榮安為代表的特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜于2004年才具體實(shí)施，而這次15%的股權(quán)由王榮安等五位自然人變更為深圳市榮安電力科技有限公司。同樣，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書也未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

        這樣寧夏吳忠儀表集團(tuán)寧光電電工有限公司（前身寧光電工廠）也以超低價(jià)格徹底退出浩寧達(dá)公司，而這30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒有經(jīng)過國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，因此存在著國(guó)有資產(chǎn)流失的嫌疑。

        而且公開資料顯示，榮安科技是2004年6月14日由王榮安、胡明智、蘇友、夏海、王衛(wèi)5人共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本600萬元，目前這五位均在浩寧達(dá)公司出任高管，職位分別是總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼總工程師、副總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

深中浩員工：公司財(cái)務(wù)混亂

　　  根據(jù)公開資料的地址，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到了位于深圳福田區(qū)八卦四路深中浩的辦公室，幾經(jīng)周折，見到了部分深中浩的員工。

        對(duì)于在2000年就能給公司帶來500多萬元利潤(rùn)的公司，深中浩為何不用幾百萬元補(bǔ)足浩寧達(dá)資本金，或者高價(jià)賣掉所持股份？一位自稱熟悉深中浩，但又不愿具名的男士向記者表示：“沒有用，一個(gè)很簡(jiǎn)單的道理，當(dāng)時(shí)深中浩有10多億元的對(duì)外債務(wù)，補(bǔ)再多還是為債權(quán)人做衣裳，所以不可能去投這個(gè)錢。”“2002年在對(duì)浩寧達(dá)處理上，我印象中應(yīng)該是有一個(gè)評(píng)估報(bào)告，你可以去查一下，法院案宗中就有的。浩寧達(dá)評(píng)估價(jià)值有一個(gè)多億元，9.98%的股權(quán)，加上要扣除很多費(fèi)用，比如訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、對(duì)浩寧達(dá)的欠款，最后直接給債權(quán)人的只有450萬元”。

        對(duì)于為何在2002年到2006年年報(bào)中，深中浩還顯示持有浩寧達(dá)股權(quán)一事，甚至還有15%的被質(zhì)押？這位員工給記者找來了負(fù)責(zé)深中浩年報(bào)制定的崔女士。

        “深中浩是一家比較混亂的公司，我也是后來才到深中浩的，大概也是2002年。因?yàn)樯钪泻茮]有錢，什么都沒有，財(cái)務(wù)混亂，剩下的股權(quán)，不管是查封也好，賬上都沒有做處理。雖然每年都審計(jì)，但是沒有什么依據(jù)，也沒做相應(yīng)的說明調(diào)整，所以你問為什么，我也不清楚浩寧達(dá)的來龍去脈，該沒有的都沒有了”。

        “據(jù)我所知，目前深中浩所持有的這些股權(quán)在賬上沒有做任何變動(dòng)，長(zhǎng)期股權(quán)投資一直沒有變化，深中浩的長(zhǎng)期股權(quán)投資也是沒有變的，沒有做任何的調(diào)整”。

        但對(duì)于為何現(xiàn)在這部分股權(quán)屬于香港漢橋，她表示：“我也不清楚，可能是法院拍賣然后到漢橋了，但我作為財(cái)務(wù)，這里還沒有收到任何依據(jù)來讓我調(diào)賬。深中浩所有的資產(chǎn)在2001年都被查封了，如果法院能送達(dá)文書的話，我就清楚怎么樣做變更。”

        隨后記者又來到了浩寧達(dá)的總部，不過記者只見到了浩寧達(dá)總工程師胡明智，但他對(duì)相應(yīng)的情況卻語焉不詳，也不肯聯(lián)系董秘等其他高管解釋當(dāng)時(shí)的情況。



如需轉(zhuǎn)載請(qǐng)與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》聯(lián)系。未經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。

每經(jīng)訂報(bào)電話

北京：010-59604220  上海：021-61213899  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011  無錫：15152247316